1.大和ハウス工業株式会社との資本業務提携契約
当社は、平成25年4月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で大和ハウス工業との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。
(1)資本提携の概要等
① 資本提携の概要
(a)当社は、大和ハウス工業を割当予定先として第三者割当の方法により新たに普通株式(払込金額の総額:9,500,022,000円)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)
(b)本第三者割当の完了を条件として、当社は、資本金の額4,750,011,000円及び資本準備金の額4,750,011,000円をそれぞれ減少すること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)
(c)本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、当社は、大和ハウス工業を除く第1種優先株式を保有する株主の全員(株式会社三菱東京UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJリース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行、みずほ信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行、株式会社関西アーバン銀行及び信金中央金庫をいい、以下「既存優先株主」と総称します。)より、その保有する第1種優先株式(合計3,050,000株)を総額9,150,000,000円(1株当たり金3,000円)で取得すること(以下かかる自己株式取得を「本自己株式取得」といいます。)
(d)本自己株式取得を条件として、当社は、第1種優先株式の内容のうち、当社の普通株式を対価とする取得請求権の取得価額を本第三者割当の1株当たりの払込金額と同額(金490円)へ修正し、かつ、その行使期間を平成25年6月27日へと早めた上で、大和ハウス工業が、その保有する第1種優先株式(100,000株)について当該取得請求権を行使すること(以下「本転換」といいます。)
② 役員選任議案の上程
当社は、大和ハウス工業が指名する非常勤取締役の候補者2名及び非常勤監査役の候補者1名を大和ハウス工業による本第三者割当に係る払い込みを条件として当社の取締役及び監査役にそれぞれ選任するために必要な議案を、平成25年6月21日開催予定の当社の定時株主総会に上程いたします。
③ 上場及び経営体制の維持
大和ハウス工業は、当社の普通株式の上場及び本資本業務提携契約締結日時点の当社の経営体制等の維持・継続について了承し、上場会社としての当社の経営の自主性を尊重いたします。
④ 大和ハウス工業による株式の譲渡及び取得
大和ハウス工業は、大和ハウスグループ(大和ハウス工業及びその子会社・関連会社の総称をいいます。以下同じ。)が、当社が発行する株式の取得、譲渡、取得請求権の行使その他の方法により、その保有する当社の株式の数を変更する場合、その内容、必要性及び時期等について事前に当社との間で誠実に協議いたします。
⑤ 当社による株式の発行
当社は、本資本業務提携契約に定める場合以外に株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式を新たに発行する場合には、事前に大和ハウス工業と誠実に協議いたします。
(2)業務提携の概要
(a)首都圏及び関西圏におけるマンションを中心とした住宅分譲事業において、新築住宅の開発及び既存の集合住宅のリノベーション・建て替えへの取り組みも含めた一定のマーケットシェア維持を目指した安定的な事業継続を目指す、(b)投資用不動産開発に注力し、当社と大和ハウス工業系列の投資法人との連携を目指す、(c)当社と関連する大和ハウスグループとの具体的な業務提携の促進を図り、拡大が想定される中古マンション、戸建住宅及び事業用不動産の流通市場並びに既存の集合住宅等の大規模修繕、リノベーション及びリフォーム市場での当社の事業拡張を目指すといった基本方針の下、以下の各号に定める事業について、具体的な業務提携の促進を図るための協議を引き続き継続していきます。
① 新築マンション開発事業
大和ハウス工業のマンション事業部と当社は、首都圏、及び、関西圏での新築マンション開発事業において、共同事業プロジェクトの拡張と、協調した商品開発・マーケティング力の強化を目指し、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。
② 中古マンションなどの流通仲介・リフォーム事業
大和ハウスグループと当社は、流通仲介・リフォーム事業の拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。
③ 既存の集合住宅などにおける大規模修繕・リノベーション工事事業等
大和ハウスグループと当社は、分譲マンションの大規模修繕・リノベーション工事事業の受注拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。また、大和ハウスグループと当社は、企業の社宅及び賃貸マンションの再生案件などを主な対象とした、「一棟リノベーション・マンション分譲事業」に関しても一層の連携促進を図る。
④ 大和ハウス工業系列の投資法人との契約について
大和ハウス工業は当社が「大和ハウス・レジデンシャル投資法人」との間で不動産等の情報提供及び業務支援等を目的とする契約を締結することに協力する。
⑤ 賃貸運用資産の企画・マネージメント事業
当社は現状の「賃貸マンションのサブリース」をメインとした賃貸事業の拡張のためにM&A手法も含めた受託案件数の増加を目指す。また、大和ハウスグループとの連携強化や不動産所有者への企画提案力、及び、提供する商品・サービスの競争力アップを目指すべく協議を行う。
⑥ オーストラリア事業
大和ハウス工業と当社は、オーストラリアにおけるフレーザー島事業に関して、当社のオーストラリア事業からの撤退方針を受け、両社が平成23年4月27日付で締結した業務提携に関する基本合意書に関しての見直しを行う。
これらの業務提携のほか、本第三者割当後、大和ハウス工業は、当社の事業推進のために必要な金融機関からの借入れに対し、以下の各号に定めるものの他別途払込期日までに締結する保証委託契約に定めるところに従って、融資保証枠を供与することとなっております。大和ハウス工業は、当社が事業運営上必要な資金について金融機関からの借入れを行う場合、当社の要請に従い、当該保証委託契約に従って、金融機関からの借入の保証を行うこととなります。
① 融資保証枠の上限:元本総額180億円
② 契約期間 :1年
2.既存優先株主との合意
当社は、平成25年4月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で既存優先株主との間で第1種優先株式の取得に関する合意書をそれぞれ締結いたしました。
(合意内容)
当社は、本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、既存優先株主より、その保有する第1種優先株式(合計3,050,000株)を総額9,150,000,000円(1株当たり金3,000円)で取得すること。