当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である三菱地所株式会社(以下「三菱地所」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年9月10日、同法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年9月10日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	三菱地所株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番1号
代表者の氏名	代表執行役 執行役社長 吉田 淳一

(3)当該通知の内容
当社は、三菱地所より、平成30年9月10日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(三菱地所及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を三菱地所に売り渡すことの請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
三菱地所は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,415円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年10月17日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
三菱地所は、本株式売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。三菱地所は、平成30年9月10日時点において、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、三菱地所において、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、平成31年2月28日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について三菱地所が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
 (1)当該通知がされた年月日
平成30年9月10日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年9月10日
(3)当該決定の内容
三菱地所からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
三菱地所が平成30年7月25日から平成30年9月4日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成30年7月25日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、三菱地所が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、三菱地所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を三菱地所の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
今後の不動産業界においては、販売代理・仲介、不動産管理事業及び中古物件の買取・再販事業等に関して、分譲事業を手がける大手企業のグループ会社等が当該グループ会社の分譲物件における取引優位性を生かしてシェアの拡大を進めており、新築分譲マンション事業を休止している当社グループにとって、競争環境は確実に厳しくなっていくものと予想されます。この競争環境の激化に対応するために、中古物件の買取・再販事業における当社グループ外からの積極的な物件情報入手ルート構築による収益力強化や、仲介事業の取扱い件数および不動産管理事業の賃貸管理戸数拡大による不動産市場における取引シェアの拡大等、各事業の競争力強化が求められており、そのためには分譲事業の再開を含めた新たな対策の検討が必要な状況となっていました。
かかる状況において、当社グループが、高いブランド力を有する分譲事業を展開している三菱地所の完全子会社となって経営資源及びノウハウ等を相互活用し、三菱地所グループにおいて十分な店舗網を有していなかった京阪神地域における当社グループの営業店舗その他のネットワーク及び知名度を生かすことにより、分譲事業体制の整備や当社グループ外からの積極的な物件情報入手ルート構築など、当社単独では早期に対応することが難しい上記課題に対する対応が可能となり、成長戦略をより実効的に実現できると考えております。
具体的には、以下の(i)から(iv)の相乗効果が期待されます。本取引が成立した場合には、三菱地所は、本公開買付け成立後の経営方針として、当社の資産効率向上のため、賃貸資産の売却を進めるとともに、既に用地取得済みである分譲マンション開発プロジェクトの事業化を進めるなど、資産保有型のビジネスモデルから短期回収投資型のビジネスモデルへの転換を図っていく方針を示しており、不動産賃貸事業については本取引によるシナジー効果を見込むことはできませんが、以下の(i)から(iv)の相乗効果により、当社グループ全体として、更なる収益基盤と事業競争力が強化され、企業価値向上に資するとの考えに至りました。
(i) 三菱地所グループの分譲物件、管理物件へのアプローチによる仲介・賃貸管理事業規模拡大効果
三菱地所グループが過去に分譲した物件や管理中の物件に対してグループ連携を通じてアプローチが可能となり、これらの物件から生じる売買ニーズに対応することで、物件取扱い件数の増加による仲介事業のシェア拡大が見込まれ、また、同様に賃貸管理についてもこれらの物件から生じる賃貸ニーズに対応することにより受託戸数の増加に繋がるものと見込まれる。
(ii) 三菱地所グループの事業規模を活かした費用低減効果
三菱地所グループの信用力・スケールメリットを活かした工事発注・広告宣伝費等の費用低減効果により、物件販売時の価格競争力が向上することが見込まれることに加え、業務の共通化やシステム共同利用等による一般管理費用の低減効果が見込まれる。
(iii) 三菱地所グループの情報網・資金力を活用した物件仕入れ力向上
三菱地所グループが保有する情報網や資金信用力により、これまで当社が取り組んできた事業領域(買取再販事業・分譲事業等)における仕入環境が向上し、収益力の強化が見込まれる。
(iv) 三菱地所グループの総合力を活用した事業規模・事業領域の拡大推進
多種多様な機能を有する三菱地所グループに加わることで、三菱地所グループの様々な事業領域とのコラボレーションが可能となり、当社グループが単独では成し得なかった事業展開の実践や新たな事業領域への取組みによる企業規模の拡大が見込まれる。
以上より、本取引により三菱地所の完全子会社となり三菱地所グループとの強固な連携を実現することは、当社の経営にとって必要な諸施策を実行に移すことが容易になるだけでなく、三菱地所グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用が可能となることにより、今後の当社の事業全般の発展に資するものと考えております。
また、三菱地所グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を最大限に発揮するためには、経営情報の秘匿化の観点からも三菱地所の完全子会社という位置づけが必要であり、本取引成立後において、互いの経営資源及びノウハウ等を具体的に共有しながら、三菱地所グループにおいて上記シナジー効果を最大化するべく当社の事業展開を決定していきたいと考えております。
なお、当社は、これまで本公開買付け開始時点において親会社であった森トラスト株式会社(以下「森トラスト」といいます。)から、役員の派遣や極度借入契約に基づく安定的な運転資金の提供等の支援を受けていましたが、三菱地所は、①本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け成立後速やかに開催される予定の本臨時株主総会において、当社に対し、三菱地所の指名する者が当社の取締役の過半数を占めるよう当社の取締役を選任すること、及び当該臨時株主総会の終結後における当社取締役会において、三菱地所の指名する者を当社の代表取締役として選定することを要求する予定で、当社に役員派遣を行う予定であり、②本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社が株式会社森トラスト・ホールディングスとの間の平成30年6月29日付極度借入契約証書(その後の変更を含みます。)に基づき同社に対して負担する債務の弁済を、三菱地所による当社の完全子会社化が完了した後に実行するため、当社の完全子会社化の完了後に、当社に対して貸付けを行うことを検討しており、さらには③当社の従業員の雇用関係及び当社の取引関係に大きな変化が生じないよう対応する方針を示すなど、本取引後の当社の経営に支障をきたすことがないよう必要な措置を講じる方針を示していることから、本取引後も、当社の安定した経営の維持が可能であると考えております。
また、森トラストは、三菱地所との間で、平成30年2月中旬から平成30年7月上旬にかけて複数回にわたり本公開買付価格を含む本公開買付けの条件についての協議・検討を重ねてまいりましたが、当該協議・交渉を経て、当社は平成30年7月10日、三菱地所から公開買付価格につき、1株当たり2,415円という提案を受領しました。当社は、この提案につき、当社の過去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」という。)からの助言に基づく当社株式の株式価値にかかる試算結果の内容等を参考にした結果、関西法律特許事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会とも協議を行ったうえで、本公開買付価格は、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至りました。具体的には、(i)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のとおり、みずほ証券による算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲も上回っていること、(ii)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年7月23日の当社株式の終値1,025円に対して135.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヵ月間(平成30年6月25日から平成30年7月23日まで)の終値の単純平均値992円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して143.45%、同日までの過去3ヵ月間(平成30年4月24日から平成30年7月23日まで)の終値の単純平均値1,002円に対して141.02%、同日までの過去6ヵ月間(平成30年1月24日から平成30年7月23日まで)の終値の単純平均値985円に対して145.18%のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、森トラストと三菱地所との間で、度重なる協議・交渉を経て合意に達した価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年7月24日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員(5名)の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、平成30年9月5日、三菱地所より、本公開買付けの結果について、当社株式3,049,045株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本日(本公開買付けの決済の開始日)付で、三菱地所の有する当社株式の議決権所有割合は96.89%となり、三菱地所は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、三菱地所より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、三菱地所及び当社から独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)三菱地所の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱地所の預金残高証明書を確認した結果、三菱地所が本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する銀行預金を有していること、三菱地所によれば、本株式売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことから、三菱地所による本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、当社を三菱地所の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、三菱地所からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上