(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は監査役設置会社であり、監査役会を設置し、社外監査役を選任しております。
経営の意思決定・監督と業務執行の分離を推進し、経営の効率化を図るとともに、取締役による業務の意思決定・監督機能を一層強化するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会のほか、取締役及び執行役員で構成する執行役員会議を定期的に開催し、業務執行状況の確認等、情報の共有化を図っております。
取締役会には社内・社外を問わず、すべての監査役が出席することとなっており、監査役による経営の監視が十分機能する体制となっております。また、執行役員制度の導入により、取締役による業務の意思決定・監督機能の強化が図られているため、社外取締役は選任しておりません。
なお、当社は、平成18年5月の取締役会で、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。さらに平成20年4月には、反社会的勢力との関係遮断のための体制の構築に伴い、同基本方針を一部改定しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、監査室が17名体制で行っております。監査室は、期初に作成する監査計画書に基づき、営業拠点及び子会社を中心に、業務監査、会計監査及びセキュリティ監査を定期的に実施しております。
監査役監査につきましては、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制としております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて提言及び助言等を行うとともに、営業拠点への往査等も実施しております。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室からも内部監査の結果について報告を受ける等、連携を図っております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役前原輝幸は株式会社TBKの社外監査役を現任しております。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、税理士として企業会計及び税務の専門知識を有していることから社外監査役に選任しており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役岩本雅千及び社外監査役上坊勇は当社の親会社である住友不動産株式会社の出身であります。「第2 事業の状況 4 事業等のリスク (4) 親会社との関係 ① 親会社との取引関係」に記載のとおり、当社は同社と取引を行っておりますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。社外監査役岩本雅千は同社における企業経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、当社監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。社外監査役上坊勇は同社における総務に関する豊富な経験と高い見識を活かし、当社監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	241	217	―	―	23	10
監査役 (社外監査役を除く。)	22	21	―	―	1	3
社外役員	14	13	―	―	1	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 210百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱南都銀行	71,000	31	取引先との関係強化
㈱三重銀行	77,000	17	取引先との関係強化

(注) ㈱三重銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱南都銀行	71,000	27	取引先との関係強化
㈱三重銀行	77,000	17	取引先との関係強化

(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	217	297	8	―	100

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	白 川 芳 樹	有限責任 あずさ監査法人
	深 井 康 治

(注) 継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 10名(公認会計士試験合格者等)
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。