臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/17 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は株式会社TAKI HOUSE(以下TH社という。)の100%の株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①TH社
②株式会社TAKI HOUSE BUILDS
(注)株式会社TAKI HOUSE BUILDSの売上げは、概ねTH社の販売する分譲住宅または注文住宅の建築施工にかかるものであり、連結した場合、TH社の工事原価と相殺消去されます。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
TH社は神奈川県川崎市に本社を置き、「女性にやさしい、自然素材の家。」をコンセプトに、神奈川・東京エリアを中心に年間100棟以上の戸建分譲住宅を手掛ける地域密着型の不動産事業会社であります。
一方、当社グループは、現在当社および、連結子会社2社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を行っておりますが、中長期的には住宅・建築関連領域を拡大し、ワンストップでお客様のご要望にお応えできる総合不動産会社への変革を目指しております。
TH社が新たに当社グループに加わることにより、戸建分譲住宅のノウハウをグループ内で共有でき、また当社子会社である株式会社アーキッシュギャラリー(以下AG社という。)が東京支店(港区南青山)を設けており、AG社とTH社間での土地情報等の共有によって、戸建住宅のみならず、マンションやオフィス、テナントビルや工場など、土地に見合うニーズに対しグループの総合力を活用した対応が可能となり、当社グループの関東エリアでの更なる事業拡大を図り得ると考えております。
また、TH社においては、当社グループへの参入によってグループファイナンスを利用した迅速な資金調達が可能となるため、優良な土地のタイムリーな仕入れに繋がり、また仕入れ規模の拡大によって建築工事の発注を平準化することで、建築コストの削減を実現できます。
以上の理由から、TH社の子会社化が今後の当社グループの事業基盤の充実および中長期的な事業拡大に寄与するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TH社の普通株式 800百万円
アドバイザリー費用等 98百万円
合算(概算額) 898百万円
(4)その他の子会社の概要
株式会社ミライエ
①TH社
| (1)商号 | 株式会社TAKI HOUSE | ||
| (2)本店の所在地 | 神奈川県川崎市多摩区宿河原二丁目26番1号 | ||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役 奥山 武志 | ||
| (4)資本金の額 | 100百万円(2019年12月31日現在) | ||
| (5)純資産の額 | 895百万円(2019年12月31日現在) | ||
| (6)総資産の額 | 5,152百万円(2019年12月31日現在) | ||
| (7)事業内容 | 戸建分譲住宅および注文住宅の企画・施工・販売および管理、宅地開発 不動産の売買および仲介、損害保険代理業 他 | ||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高 | 3,729百万円 | 4,120百万円 | 5,035百万円 |
| 営業利益 | 247百万円 | 221百万円 | 126百万円 |
| 経常利益 | 196百万円 | 150百万円 | 77百万円 |
| 当期純利益 | 130百万円 | 101百万円 | 53百万円 |
| (9)提出会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| (10)子会社の状況 | 子会社の数 | 2社 | |
| 子会社の名称 | 株式会社TAKI HOUSE BUILDS 株式会社ミライエ | ||
②株式会社TAKI HOUSE BUILDS
| (1)商号 | 株式会社TAKI HOUSE BUILDS | ||
| (2)本店の所在地 | 神奈川県川崎市多摩区宿河原二丁目26番1号 | ||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役 奥山 武志 | ||
| (4)資本金の額 | 40百万円(2019年6月30日現在) | ||
| (5)純資産の額 | 1,046百万円(2019年6月30日現在) | ||
| (6)総資産の額 | 1,568百万円(2019年6月30日現在) | ||
| (7)事業内容 | 戸建分譲住宅および注文住宅の施工および管理 | ||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 2017年6月期 | 2018年6月期 | 2019年6月期 | |
| 売上高(注) | 1,610百万円 | 1,890百万円 | 2,173百万円 |
| 営業利益 | 85百万円 | 95百万円 | 68百万円 |
| 経常利益 | 86百万円 | 95百万円 | 66百万円 |
| 当期純利益 | 70百万円 | 61百万円 | 46百万円 |
| (9)提出会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
(注)株式会社TAKI HOUSE BUILDSの売上げは、概ねTH社の販売する分譲住宅または注文住宅の建築施工にかかるものであり、連結した場合、TH社の工事原価と相殺消去されます。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
TH社は神奈川県川崎市に本社を置き、「女性にやさしい、自然素材の家。」をコンセプトに、神奈川・東京エリアを中心に年間100棟以上の戸建分譲住宅を手掛ける地域密着型の不動産事業会社であります。
一方、当社グループは、現在当社および、連結子会社2社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を行っておりますが、中長期的には住宅・建築関連領域を拡大し、ワンストップでお客様のご要望にお応えできる総合不動産会社への変革を目指しております。
TH社が新たに当社グループに加わることにより、戸建分譲住宅のノウハウをグループ内で共有でき、また当社子会社である株式会社アーキッシュギャラリー(以下AG社という。)が東京支店(港区南青山)を設けており、AG社とTH社間での土地情報等の共有によって、戸建住宅のみならず、マンションやオフィス、テナントビルや工場など、土地に見合うニーズに対しグループの総合力を活用した対応が可能となり、当社グループの関東エリアでの更なる事業拡大を図り得ると考えております。
また、TH社においては、当社グループへの参入によってグループファイナンスを利用した迅速な資金調達が可能となるため、優良な土地のタイムリーな仕入れに繋がり、また仕入れ規模の拡大によって建築工事の発注を平準化することで、建築コストの削減を実現できます。
以上の理由から、TH社の子会社化が今後の当社グループの事業基盤の充実および中長期的な事業拡大に寄与するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TH社の普通株式 800百万円
アドバイザリー費用等 98百万円
合算(概算額) 898百万円
(4)その他の子会社の概要
株式会社ミライエ
| (1)所在地 | 神奈川県川崎市多摩区宿河原三丁目1番1号 |
| (2)事業内容 | 不動産の売買および仲介、損害保険代理業 |
| (3)設立年月日 | 2010年1月6日 |
| (4)大株主および株主比率 | TH社 100.0% |
| (5)資本金 | 10百万円 |
| (6)純資産 | 12百万円(2019年10月31日現在) |
| (7)総資産 | 26百万円(2019年10月31日現在) |
| (8)売上高 | 76百万円(2019年10月31日) |
| (9)経常利益 | △23百万円(2019年10月31日) |