有価証券報告書-第21期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式2,552,400株は、「個人その他」に25,524単元を含めて記載しております。
2 「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式5,542単元及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式2,354単元が含まれております。
3 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 25 | 42 | 19 | 18 | 6,408 | 6,518 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 30,193 | 23,379 | 267,271 | 15,651 | 107,216 | 261,394 | 705,104 | 1,487 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 4.3 | 3.3 | 37.9 | 2.2 | 15.2 | 37.1 | 100.0 | - |
(注)1 自己株式2,552,400株は、「個人その他」に25,524単元を含めて記載しております。
2 「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式5,542単元及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式2,354単元が含まれております。
3 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1 平成27年9月1日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同取引所市場第二部に市場変更しております。
2 「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年3月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 70,511,887 | 70,515,887 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 70,511,887 | 70,515,887 | - | - |
(注)1 平成27年9月1日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同取引所市場第二部に市場変更しております。
2 「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議による第3回新株予約権
(注)1 平成24年12月1日付株式分割(株式1株につき100株)に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2 平成25年7月1日から平成25年7月26日までを権利行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額43円と新株予約権付与時における公正な評価単価30円26銭の合計額を記載しております。
3 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
4 新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5 (1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が定年退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の相続は認めない。
(3)その他権利行使の条件は、平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)4に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)5に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
② 平成25年10月31日開催の取締役会決議による第5回新株予約権
(注)1 新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額157円と新株予約権の1株当たりの発行価格1円の合計額を記載しております。
5 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
6 新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が1,790百万円を下回った場合、権利行使することができない。
(2)新株予約権者は、上記(1)に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までのいずれかの期の営業利益が2,500百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権のうち、10%に相当する個数を権利行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(3)新株予約権者は、上記(1)に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。なお、平成26年12月期から平成27年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合も、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。
(4)上記(1)から(3)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(7)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)6に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議による第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 290(注)1,3 | 290(注)1,3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,000(注)1,3 | 29,000(注)1,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 43(注)1,3,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月25日 至 平成28年4月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 73(注)1,2 資本組入額 37 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 平成24年12月1日付株式分割(株式1株につき100株)に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2 平成25年7月1日から平成25年7月26日までを権利行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額43円と新株予約権付与時における公正な評価単価30円26銭の合計額を記載しております。
3 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
4 新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
5 (1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が定年退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の相続は認めない。
(3)その他権利行使の条件は、平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)4に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)5に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
② 平成25年10月31日開催の取締役会決議による第5回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 33,200(注)1,2 | 33,160(注)1,2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,320,000(注)1,2,3 | 3,316,000(注)1,2,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 157(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成32年11月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 158(注)4 資本組入額 79 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額157円と新株予約権の1株当たりの発行価格1円の合計額を記載しております。
5 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
6 新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が1,790百万円を下回った場合、権利行使することができない。
(2)新株予約権者は、上記(1)に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までのいずれかの期の営業利益が2,500百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権のうち、10%に相当する個数を権利行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(3)新株予約権者は、上記(1)に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。なお、平成26年12月期から平成27年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合も、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。
(4)上記(1)から(3)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(7)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)6に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 有償第三者割当増資
発行価格 6,590円
資本組入額 3,295円
2 株式分割 1:100
3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
4 ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使による増加であります。
5 新株予約権の行使によるものであります。なお、平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年11月20日 (注)1 | 18,000 | 351,964 | 59 | 4,270 | 59 | 4,325 |
| 平成24年12月1日 (注)2 | 34,844,436 | 35,196,400 | - | 4,270 | - | 4,325 |
| 平成25年3月22日 (注)3 | - | 35,196,400 | - | 4,270 | △4,325 | - |
| 平成25年7月1日 ～ 平成25年9月30日 (注)4 | 34,552,487 | 69,748,887 | 1,727 | 5,998 | 1,727 | 1,727 |
| 平成26年4月25日 ～ 平成26年12月31日 (注)5 | 569,000 | 70,317,887 | 20 | 6,019 | 20 | 1,748 |
| 平成27年1月1日 ～ 平成27年12月31日 (注)5 | 194,000 | 70,511,887 | 9 | 6,029 | 9 | 1,758 |
(注)1 有償第三者割当増資
発行価格 6,590円
資本組入額 3,295円
2 株式分割 1:100
3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
4 ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使による増加であります。
5 新株予約権の行使によるものであります。なお、平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式554,200株(議決権5,542個)及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式235,400株(議決権2,354個)が含まれております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,552,400 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 67,958,000 | 679,580 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,487 | - | - |
| 発行済株式総数 | 70,511,887 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 679,580 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式554,200株(議決権5,542個)及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式235,400株(議決権2,354個)が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記のほか、①[発行済株式]に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式554,200株及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式235,400株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社日本エスコン | 東京都千代田区神田駿河台四丁目2番地5 | 2,552,400 | - | 2,552,400 | 3.6 |
| 計 | - | 2,552,400 | - | 2,552,400 | 3.6 |
(注)上記のほか、①[発行済株式]に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式554,200株及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式235,400株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議による第3回新株予約権)
(平成25年10月31日開催の取締役会決議による第5回新株予約権)
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年3月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年4月24日開催の取締役会決議による第3回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成24年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社内取締役4名及び従業員58名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成25年10月31日開催の取締役会決議による第5回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成25年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社内取締役及び従業員49名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |