有価証券報告書-第26期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1 自己株式2,344,400株は、「個人その他」に23,444単元を含めて記載しております。
2 「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式8,510単元及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式2,330単元が含まれております。
3 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 22 | 26 | 74 | 112 | 22 | 10,721 | 10,977 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 78,941 | 3,044 | 345,661 | 33,781 | 22,273 | 235,816 | 719,516 | 10,287 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 11.0 | 0.4 | 48.0 | 4.7 | 3.1 | 32.8 | 100.0 | - |
(注)1 自己株式2,344,400株は、「個人その他」に23,444単元を含めて記載しております。
2 「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式8,510単元及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式2,330単元が含まれております。
3 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2021年3月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より27,000,000株増加し、99,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
(注)2021年3月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より27,000,000株増加し、99,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2021年3月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 71,961,887 | 71,961,887 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 71,961,887 | 71,961,887 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の1株当たりの発行価格1円の合計額を記載しております。
5 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
6 新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、2020年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
①2018年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合
②2019年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合
③2020年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする(以下、同様とする。)。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)6に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び従業員、並びに当社子会社従業員146名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12,445 [12,415](注)1,2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式 1,244,500 [1,241,500](注)1,2,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 627(注)5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年4月1日 至 2025年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 628(注)4 資本組入額 314 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額627円と新株予約権の1株当たりの発行価格1円の合計額を記載しております。
5 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
6 新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期の全ての事業年度の当社営業利益が下記の各号に掲げるそれぞれの金額を超過した場合、2020年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から、割り当てられた本新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
①2018年12月期の営業利益が8,500百万円を超過した場合
②2019年12月期の営業利益が9,500百万円を超過した場合
③2020年12月期の営業利益が10,000百万円を超過した場合
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする(以下、同様とする。)。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7 組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2及び3の定めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(注)6に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 新株予約権の行使によるものであります。
2 自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年1月1日 ～ 2016年12月31日 (注)1 | 83,000 | 70,594,887 | 5 | 6,034 | 5 | 1,763 |
| 2017年3月30日 (注)2 | △1,800,000 | 68,794,887 | - | 6,034 | - | 1,763 |
| 2017年1月1日 ～ 2017年12月31日 (注)1 | 2,408,500 | 71,203,387 | 190 | 6,224 | 190 | 1,953 |
| 2018年1月1日 ～ 2018年12月31日 (注)1 | 446,000 | 71,649,387 | 35 | 6,259 | 35 | 1,988 |
| 2019年1月1日 ～ 2019年12月31日 (注)1 | 192,500 | 71,841,887 | 15 | 6,275 | 15 | 2,004 |
| 2020年1月1日 ～ 2020年12月31日 (注)1 | 120,000 | 71,961,887 | 9 | 6,284 | 9 | 2,013 |
(注)1 新株予約権の行使によるものであります。
2 自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株(議決権8,510個)及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式233,000株(議決権2,330個)が含まれております。
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 2,344,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,607,200 | 696,072 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,287 | - | - |
| 発行済株式総数 | 71,961,887 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 696,072 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株(議決権8,510個)及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式233,000株(議決権2,330個)が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記のほか、①[発行済株式]に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式233,000株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社日本エスコン | 東京都港区虎ノ門2丁目10番4号 | 2,344,400 | - | 2,344,400 | 3.3 |
| 計 | - | 2,344,400 | - | 2,344,400 | 3.3 |
(注)上記のほか、①[発行済株式]に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式233,000株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。