当社は、2019年6月25日開催の取締役会において、金銭消費貸借契約の締結(資金の借入)について決議したことに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該事象の発生年月日
2019年6月25日
(2) 当該事象の内容
①経緯
元金の返済を猶予いただいている借入れ3案件の期日が今月末から来月に迫っており、当社の資金状況では全額を弁済することは不可能であることから、期日どおりに弁済することを目的として本件契約に至ったものです。なお、本件借入に係る手数料を「資金調達費用」として営業外費用に13,500千円計上する見込みです。
②借入の概要

a. 借入先	8894 FINANCE LLC 代表者:Richard Chisholm 所在:160 Greentree Drive Suite 101, Dover Delaware, USA
b. 借入金額	450,000,000円
c. 借入金利	6.5%
d. 借入実行日	2019年6月27日(予定)
e. 借入期間	1年
f. 担保の有無	有
g. 上場会社と当該会社 との関係	当社の親会社であるEVO FUNDが出資者であります。それ以外の関係について該当事項はありません。

③スケジュール
2019年6月25日 金銭消費貸借契約に関する取締役会決議、金銭消費貸借契約締結
2019年6月27日(予定) 融資実行
2019年6月28日(予定) 弁済実行
2019年7月10日(予定) 弁済実行
2019年7月23日(予定) 弁済実行
④支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社であるEVO FUNDの出資先との取引であることから、支配株主との取引等に該当します。
a. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2019年6月25日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との間で取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を含めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保することで少数株主保護に努めてまいります。」と定めております。
当該取引においては、経営再建中である当社の財務状況を勘案し、第三者からの借入れが可能かどうかや引き続き期日延長が可能であるかどうか、更には当該取引を行わなかった場合において想定されるリスク(期限の利益の喪失)等について、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合理的に取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しております。
b. 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当該取引においては、社外取締役を含めた取締役会で前述a.のとおり検討し、取引条件を決定しております。なお、当社取締役会において、EVO FUNDとの利害関係者が存在しないため、この度は特段の措置を講じておりません。
c. 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない加本 亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業)から、①当社は、金融機関からの借入について、長らく元金弁済を猶予してもらっている状況が続いている中、今般、金融機関から期日一括弁済を求められ更なる延期は許容されず、当社が一括弁済に応じなかった場合には、当社において遅延損害金(年利14.0%)が発生し、担保物件の売却を強いられる等の事態も想定され、当社が倒産に追い込まれる可能性を現実的に否定できず、自己資金だけでは十分に弁済することは不可能であることから資金調達が緊急で求められていること、②当社は他の金融機関との間で新たに当社の借入について交渉することは難しい状況であり、既存の借入について返済期限が差し迫っていることも考えると、資金調達の手段として本件借入を選択したことについて不合理とは言えないこと、③本件借入の契約条件について、一般のローン契約実務に照らして著しく不合理な条件は含まれていないと評価でき、本件借入の契約交渉の過程についても当社の代理人弁護士の法的なアドバイスを受けており問題がないと認められるので本件借入の取引条件の妥当性が認められることを踏まえて、本件借入は当社の少数株主にとって特段不利益なものとはいえない旨の意見書を2019年6月24日に受領しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響
2019年10月期において、前述の営業外費用の計上、及び既存借入と比較し利率が高くなることから支払利息の計上が見込まれております。