当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本(2022年10月1日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定。以下「承継会社」といいます。)との吸収分割により持株会社体制に移行することを決議いたしましたので(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」といいます。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社タカラレーベン西日本 ※1
本店の所在地	愛媛県松山市二番町三丁目6番地5 ※2
代表者の氏名	代表取締役 手島芳貴
資本金の額	98百万円
純資産の額	1,294百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	14,900百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業 など

※1 2022年10月1日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定です。
※2 2022年10月1日付で東京都千代田区丸の内一丁目8番2号に移転予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(百万円)	5,821	5,839	5,510
営業利益(百万円)	227	228	257
経常利益(百万円)	165	179	167
当期純利益(百万円)	115	107	115

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社タカラレーベン 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%子会社です。
人的関係	当社より取締役、監査役及び執行役員を派遣し、従業員が出向しております。
取引関係	資金の貸付、販売に関する業務委託等を行っております。

2.本吸収分割の目的
当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理なく安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。しかしながら、近年は少子高齢化や地方過疎化など、様々な環境課題も抱えるようになりました。
そのため、これまで主力としていた不動産事業を第1の柱に、地域での強みを強化し、全国の地域活性化に貢献することを新たな目標として掲げました。異業種や地方自治体とも連携をはかることで、スマートインフラを旗印に、継続可能な未来の都市空間を創造するべく取り組んでおります。近年では、不動産・エネルギーのアセットマネジメント事業や再生可能エネルギー事業も第2、第3の柱として確立しております。2021年5月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ESGへの積極対応、DX推進による生産性の向上と新たなサービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の最大化と永続的な成長を目指しております。
このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメント毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバナンスやESG経営の強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が最適であると考えております。
当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継いたします。
当社は、2022年5月30日に承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結する予定です。
また、持株会社体制への移行の一環として、2022年10月1日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存続会社、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせて実施いたします。
なお、当社は2022年10月1日付で本定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「MIRARTHホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式40株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
決定次第別途開示いたします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が本吸収分割に際して交付を受ける株式の数については、承継会社が当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえ、両社において協議・検討を行い決定いたしました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社タカラレーベン ※1
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 ※2
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業 など

※1 2022年10月1日付で、現在の「株式会社タカラレーベン西日本」から商号変更予定です。
※2 2022年10月1日付で、現在の愛媛県松山市二番町三丁目6番地5から移転予定です。
以 上