当社及び当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社OPA(以下、「現OPA」という。)は、2020年12月1日開催の取締役会において、現OPAが新設する100%子会社(以下、「新OPA」という。)を承継会社として会社分割(新設分割)すること、及び当該新設分割の効力発生を停止条件として、分割会社(現OPA)を当社が吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第15号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社OPA
② 住所 :千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山﨑 満寿
④ 資本金 :3,499百万円(2020年2月29日現在)
⑤ 事業の内容 :商業施設の管理・運営及び開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:108,453個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が、当社の特定子会社である現OPAを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日:2021年3月1日(予定)

2.連結子会社の新設分割に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づく報告)
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 :株式会社OPA
② 本店の所在地:千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山﨑 満寿
(2)当該新設分割の目的
当社は、2016年3月1日に、ファッションビル事業を展開する現OPAを完全子会社化し、都市型ショッピングセンター(SC)事業を推進してきましたが、ウィズコロナ・アフターコロナの新常態(ニューノーマル)における消費行動の変容に対応した取り組みの強化を目的として、都市型SC事業の組織再編を行います。
新OPAはターミナル立地中心の都市型施設の管理・運営に特化し、経営リソースを集中することにより、新たな価値創造を図ります。
(3)当該新設分割の方法
当該連結子会社を分割会社とし、新たに設立する新OPAを新設会社とする会社分割による新設分割であります。
(4)新設分割に係る割当ての内容
新会社である新OPAは、当該新設分割に際し、普通株式200株を発行し、これを全て分割会社である現OPAに対して割り当て交付します。
(5)その他新設分割計画の内容

新設分割計画承認取締役会	2020年12月1日
新設分割計画承認臨時株主総会	2021年2月16日(予定)
分割期日(効力発生日)	2021年3月1日(予定)

(6)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当該子会社単独で行うため、該当事項はありません。
(7)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	新設分割設立会社
商号	株式会社OPA
本店の所在地	千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
代表者の氏名	未定
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	商業施設の管理・運営及び開発

3.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社OPA
本店の所在地	千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 山﨑 満寿
資本金の額	3,499百万円(2020年2月29日現在)
純資産の額	6,207百万円(2020年2月29日現在)
総資産の額	28,269百万円(2020年2月29日現在)
事業の内容	商業施設の管理・運営及び開発

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
営業収益	22,012	21,615	22,161
営業利益又は営業損失(△)	263	△461	△654
経常利益又は経常損失(△)	894	△682	1,175
当期純損失(△)	△1,071	△886	△1,364

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イオンモール株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社の一部の役員は株式会社OPAの役員を兼務しております。
取引関係	一部のモールで当社からPM受託をしております。 また、当社より資金の貸付をしております。

(2)当該吸収合併の目的
当社を存続会社、現OPAを消滅会社とする吸収合併を行うことにより、現OPAが保有するコミュニティ型施設及び都市型施設の一部を当社が吸収し、デイリーニーズを満たす施設への変革や、物件によっては再開発実施により、物件価値の向上に取り組みます。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、現OPAを消滅会社とする吸収合併方式で、現OPAは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容

合併契約承認取締役会	2020年12月1日
合併契約締結	2020年12月1日
合併期日(効力発生日)	2021年3月1日(予定)

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第3項に基づく簡易合併であり、現OPAにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イオンモール株式会社
本店の所在地	千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 岩村 康次
資本金の額	42,364百万円(2020年8月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	商業施設の管理・運営及び開発

以 上