当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の合計27名(以下、総称して「対象者」といいます。)に対し、本制度に基づき当社の普通株式139,900株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 処分の概要(募集株式の種類) 株式会社シノケングループ 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 139,900株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,265円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2021年3月25日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,265円を基準として算出した見込額です。実際の発行価格は、①2021年3月26日から2021年4月2日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)及び②2021年3月25日(取締役会決議日の前営業日)の終値である1,265円のうち、より高い金額とし、2021年4月2日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 176,973,500円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2021年3月25日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,265円を基準として算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、「② 発行価格及び資本組入額」に記載の方法に従い、2021年4月2日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 4名 124,300株(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)
当社の従業員 3名 4,400株
当社子会社の取締役 13名 9,100株
当社子会社の従業員 7名 2,100株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2021年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役4名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び従業員3名に付与される当社に対する金銭報酬債権並びに当社子会社取締役会の決議に基づき当社子会社の取締役13名及び従業員7名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計176,973,500円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,265円)。
① 譲渡制限期間
対象者は、2021年4月26日(払込期日)から2024年4月26日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2022年4月1日のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、上記②で定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年4月1日以前であるときは、当社は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年4月26日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上