臨時報告書
- 【提出】
- 2022/02/22 15:34
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(以下「PPIH」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、当社取締役会は2022年2月22日付で、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月22日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
本店の所在地 東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 吉田 直樹
(3)当該通知の内容
当社は、PPIHより、2022年2月22日、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、PPIH、株式会社エルエヌ(以下「エルエヌ」といいます。)及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をPPIHに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
特別支配株主完全子法人であるエルエヌに対して本売渡請求をしないこととしております。
②本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
PPIHは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金164円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月25日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
PPIHは、本売渡対価の全てを、PPIHが保有する現預金により支払うことを予定しております。PPIHは、公開買付届出書の添付書類として、2021年12月24日時点のPPIHの残高証明書を提出しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にてPPIHが指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月22日
(2)当該決定がされた年月日
2022年2月22日
(3)当該決定の内容
PPIHからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
PPIHが2021年12月28日から2022年2月15日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2021年12月27日付で公表いたしました「支配株主である株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、PPIHが当社株式の全て(但し、PPIH及びエルエヌが所有する当社株式、並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年10月下旬に、PPIHから、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続による非公開化に向けた協議の開始について、本取引の意義及び目的並びに本取引後の事業方針と併せて、書面による申し入れを受け、取締役会にて検討する旨の回答を実施し、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年10月29日に、PPIH、エルエヌ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021年11月2日に、PPIH、エルエヌ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。さらに、西村あさひ法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2021年11月9日付で、当社の社外取締役である宮田勝弘氏(監査等委員、不動産鑑定士)及び小林明夫氏(監査等委員、税理士)並びに外部の有識者である笠野さち子氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下、当社は、2021年11月上旬以降、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、みずほ証券及び西村あさひ法律事務所から助言を受けながら、PPIHとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格について、当社は、PPIHから、2021年12月9日に、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場株価の動向を勘案して本公開買付価格を1株当たり144円とする提案を受領しましたが、2021年12月10日に当社からPPIHに対して、当該公開買付価格は当社株式の本源的価値が反映されたものと評価し難く、親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例と比較してもプレミアム水準が十分とは言えないため、本公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。これを受け、PPIHは、2021年12月14日に当社に対して本公開買付価格を1株当たり154円とする提案を行いましたが、2021年12月15日に当社からPPIHに対して、当社の財務状況及び本源的価値を踏まえた株主の期待に応える観点から、再度本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。その後、当社は、PPIHから、2021年12月17日に、当社の財務状況や第三者算定機関であるSMBC日興証券による当社株式価値の試算結果を勘案して本公開買付価格を1株当たり164円とする最終提案を受領しましたが、2021年12月20日、164円は合理的なプレミアムが付された妥当な価格であると評価しうると考える一方で、第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式価値の試算結果も勘案し、当社の少数株主の皆様の更なる利益の確保の可能性を追求するため、PPIHに対して再度本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。これを受け、PPIHは、当社の市場株価動向や本公開買付けに対する応募の見通しを勘案して本公開買付価格をこれ以上引き上げることはできないとして、2021年12月21日に、当社に対して、これ以上の本公開買付価格の引上げは困難である旨を回答いたしました。これを受けて、当社は、PPIHに対し、同日に、上記のとおり164円は合理的なプレミアムが付された妥当な価格であると評価しうると考えていたこと及びPPIHより再度の検討の結果として上記の理由から本公開買付価格をこれ以上引き上げることはできないと伝達されたことも踏まえ、下記に記載の理由から、164円は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、当該価格について受け入れる旨の連絡をいたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社や当社のアドバイザーは、本特別委員会に対して適宜報告を行い、本特別委員会より検討・交渉方針について確認を受け、また、意見・指示・要請を受けました。具体的には、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社はPPIHから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行っております。
そして、当社は、本特別委員会から、2021年12月24日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2021年12月24日付で提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書並びに西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、当社の主たるテナント先である国内の店舗型の小売業について、将来少子高齢化による経済の停滞及びEC市場の台頭によりその市場規模が縮小した場合、テナント先の業績が下落する可能性があり、当社の賃料水準の維持についても悪影響がありうることに加えて、新型コロナウイルス感染症まん延の影響の収束の見通しが立たず、不透明な経営環境が当面の間続くこと、業績を回復・拡大していく上では、新規事業への進出や、それに伴う人員配置の変更を含む事業ポートフォリオの見直し等の抜本的な構造改革の推進を要すること、構造改革の推進には、追加的な資金や人材が必要であり、その原資を確保するためにはコスト削減が必要であること等の重要な経営課題を打開するためには、本取引を通じて、支配株主であるPPIHと当社の一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、PPIHとの間でPPIHグループ(PPIH、当社を含む連結子会社75社及び関連会社16社(本日現在)で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)全体の最適化を目指すための一員として、重複部門の共通化等により強固な連携関係を構築し、機動的かつ迅速な意思決定環境を整えることにより、両社の一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となり、当社としての企業価値向上に加えてPPIHグループ全体の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
なお、当社は、本取引を通じて以下のシナジーを期待することができ、当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(ⅰ)当社グループの経営資源の活用
当社及び連結子会社4社(以下「当社グループ」といいます。)は、総合不動産業として、所有する不動産を主にPPIHグループをテナントとする店舗用不動産として賃貸しており、当社グループの所有する不動産について、今後、老朽化や不動産市場の変動、出店用地の需要の変動等といった状況の変化を受けて物件ごとに保有継続に関する見直しが必要となり、PPIHグループと情報共有を行いつつ迅速な意思決定を行うことが望ましいと考えております。一方で、これまでは上場会社である当社の独立性維持の観点から、タイムリーな情報共有を行うことができない場面が存在いたしました。このように共有できる情報に制約があることにより、機動的な経営判断を行うことに課題がありました。本取引を通じてこれらの制約を解消することで、情報共有に制約のない中での機動的な意思決定が可能となり、当社の保有する不動産をより効果的に運用できると考えています。
(ⅱ)PPIHグループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
当社がPPIHの上場連結子会社である現状においては、当社の支配株主であるPPIHと当社の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、当社を含むPPIHグループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合がございました。当社は、本取引を通じて、非公開化されることで、PPIHと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、PPIHと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社を含むPPIHグループが目標に掲げる、経営戦略遂行に関する迅速かつ一般株主の利益への配慮から生じる制約のない柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)当社グループの経営効率の改善
上場会社である当社の独立性維持の観点から、これまで推進が困難であったPPIHグループと一体となった人材配置の最適化や管理部門の統合を通じた合理化を行うことで当社グループの経営効率の改善が可能になると考えております。
また、当社がPPIHグループの上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、当社が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
当社として、上記のシナジーは、当社が上場を維持する限り、上場企業としての独立性を求められることからPPIHグループとの情報や人材の共有に限界があり、また一般株主の皆様への配慮から慎重な対応が求められるために実現が困難であるため、本取引は合理的であるとの判断に至りました。加えて、今後予定される株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場再編に伴い、新市場区分であるグロース市場の上場維持基準として、流通株式比率25%以上の基準が設けられている中、PPIHグループが当社株式の88.98%(2021年12月27日現在)を所有しており、2021年6月30日時点の流通株式比率が9.5%である現状を踏まえると、当社における当該基準への抵触により当社株式は上場廃止となる可能性があり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。なお、上場廃止に伴い当社は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資本面ではPPIHが支援できること、負債面ではPPIHの完全子会社であることから上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され、融資等への影響も軽微と考えられることから、当社の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所マザーズ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月24日の当社株式の終値109円に対して50.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2021年11月25日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値107円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して53.27%、同日までの過去3ヶ月間(2021年9月27日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値104円に対して57.69%、同日までの過去6ヶ月間(2021年6月25日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値107円に対して53.27%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の公表日である2019年6月28日以降の親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例34件におけるプレミアム水準(公表日前営業日、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアム)の平均値(38.80%～43.43%)との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とPPIHとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とPPIHの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してPPIHと協議及び交渉を行っており、本特別委員会がPPIHとの交渉過程に実質的に関与した結果として、PPIHから164円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること、(ⅵ)本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格その他の本取引の取引条件には、妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役6名のうち、白濱満明氏はPPIHの連結子会社である株式会社アセット・プロパティマネジメント及び株式会社ディワンの各代表取締役並びにPPIHの従業員を、和知学氏、三井剛氏及び田中和仁氏はPPIHの従業員を、それぞれ兼務していること等から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)当社の取締役6名のうち、白濱満明氏、和知学氏、三井剛氏及び田中和仁氏を除く取締役2名(すなわち、宮田勝弘氏及び小林明夫氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)取締役6名にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
その後、当社は、2022年2月16日、PPIHより、本公開買付けの結果について、当社株式63,121,805株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022 年2月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、PPIHの有する当社株式の議決権所有割合(注)は、同社の完全子会社であるエルエヌの間接所有分と併せて、97.84%となり、PPIHは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2022年2月14日に提出した第23期第3四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(774,645,947株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(61,918,950株)を控除した株式数に係る議決権の数(7,127,269個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、PPIHより、2022年2月22日付で、本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき金164円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(iii) PPIHは、本売渡対価の全てを、PPIHが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、公開買付届出書の添付書類として提出された2021年12月24日時点のPPIHの残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、PPIHによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、PPIHによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けに対する意見表明を決議した時以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、PPIHからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月22日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
本店の所在地 東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 吉田 直樹
(3)当該通知の内容
当社は、PPIHより、2022年2月22日、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、PPIH、株式会社エルエヌ(以下「エルエヌ」といいます。)及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をPPIHに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
特別支配株主完全子法人であるエルエヌに対して本売渡請求をしないこととしております。
②本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
PPIHは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金164円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月25日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
PPIHは、本売渡対価の全てを、PPIHが保有する現預金により支払うことを予定しております。PPIHは、公開買付届出書の添付書類として、2021年12月24日時点のPPIHの残高証明書を提出しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にてPPIHが指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月22日
(2)当該決定がされた年月日
2022年2月22日
(3)当該決定の内容
PPIHからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
PPIHが2021年12月28日から2022年2月15日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2021年12月27日付で公表いたしました「支配株主である株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、PPIHが当社株式の全て(但し、PPIH及びエルエヌが所有する当社株式、並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年10月下旬に、PPIHから、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続による非公開化に向けた協議の開始について、本取引の意義及び目的並びに本取引後の事業方針と併せて、書面による申し入れを受け、取締役会にて検討する旨の回答を実施し、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年10月29日に、PPIH、エルエヌ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021年11月2日に、PPIH、エルエヌ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。さらに、西村あさひ法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2021年11月9日付で、当社の社外取締役である宮田勝弘氏(監査等委員、不動産鑑定士)及び小林明夫氏(監査等委員、税理士)並びに外部の有識者である笠野さち子氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下、当社は、2021年11月上旬以降、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、みずほ証券及び西村あさひ法律事務所から助言を受けながら、PPIHとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格について、当社は、PPIHから、2021年12月9日に、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場株価の動向を勘案して本公開買付価格を1株当たり144円とする提案を受領しましたが、2021年12月10日に当社からPPIHに対して、当該公開買付価格は当社株式の本源的価値が反映されたものと評価し難く、親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例と比較してもプレミアム水準が十分とは言えないため、本公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。これを受け、PPIHは、2021年12月14日に当社に対して本公開買付価格を1株当たり154円とする提案を行いましたが、2021年12月15日に当社からPPIHに対して、当社の財務状況及び本源的価値を踏まえた株主の期待に応える観点から、再度本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。その後、当社は、PPIHから、2021年12月17日に、当社の財務状況や第三者算定機関であるSMBC日興証券による当社株式価値の試算結果を勘案して本公開買付価格を1株当たり164円とする最終提案を受領しましたが、2021年12月20日、164円は合理的なプレミアムが付された妥当な価格であると評価しうると考える一方で、第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式価値の試算結果も勘案し、当社の少数株主の皆様の更なる利益の確保の可能性を追求するため、PPIHに対して再度本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。これを受け、PPIHは、当社の市場株価動向や本公開買付けに対する応募の見通しを勘案して本公開買付価格をこれ以上引き上げることはできないとして、2021年12月21日に、当社に対して、これ以上の本公開買付価格の引上げは困難である旨を回答いたしました。これを受けて、当社は、PPIHに対し、同日に、上記のとおり164円は合理的なプレミアムが付された妥当な価格であると評価しうると考えていたこと及びPPIHより再度の検討の結果として上記の理由から本公開買付価格をこれ以上引き上げることはできないと伝達されたことも踏まえ、下記に記載の理由から、164円は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、当該価格について受け入れる旨の連絡をいたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社や当社のアドバイザーは、本特別委員会に対して適宜報告を行い、本特別委員会より検討・交渉方針について確認を受け、また、意見・指示・要請を受けました。具体的には、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社はPPIHから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行っております。
そして、当社は、本特別委員会から、2021年12月24日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2021年12月24日付で提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書並びに西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、当社の主たるテナント先である国内の店舗型の小売業について、将来少子高齢化による経済の停滞及びEC市場の台頭によりその市場規模が縮小した場合、テナント先の業績が下落する可能性があり、当社の賃料水準の維持についても悪影響がありうることに加えて、新型コロナウイルス感染症まん延の影響の収束の見通しが立たず、不透明な経営環境が当面の間続くこと、業績を回復・拡大していく上では、新規事業への進出や、それに伴う人員配置の変更を含む事業ポートフォリオの見直し等の抜本的な構造改革の推進を要すること、構造改革の推進には、追加的な資金や人材が必要であり、その原資を確保するためにはコスト削減が必要であること等の重要な経営課題を打開するためには、本取引を通じて、支配株主であるPPIHと当社の一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、PPIHとの間でPPIHグループ(PPIH、当社を含む連結子会社75社及び関連会社16社(本日現在)で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)全体の最適化を目指すための一員として、重複部門の共通化等により強固な連携関係を構築し、機動的かつ迅速な意思決定環境を整えることにより、両社の一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となり、当社としての企業価値向上に加えてPPIHグループ全体の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
なお、当社は、本取引を通じて以下のシナジーを期待することができ、当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(ⅰ)当社グループの経営資源の活用
当社及び連結子会社4社(以下「当社グループ」といいます。)は、総合不動産業として、所有する不動産を主にPPIHグループをテナントとする店舗用不動産として賃貸しており、当社グループの所有する不動産について、今後、老朽化や不動産市場の変動、出店用地の需要の変動等といった状況の変化を受けて物件ごとに保有継続に関する見直しが必要となり、PPIHグループと情報共有を行いつつ迅速な意思決定を行うことが望ましいと考えております。一方で、これまでは上場会社である当社の独立性維持の観点から、タイムリーな情報共有を行うことができない場面が存在いたしました。このように共有できる情報に制約があることにより、機動的な経営判断を行うことに課題がありました。本取引を通じてこれらの制約を解消することで、情報共有に制約のない中での機動的な意思決定が可能となり、当社の保有する不動産をより効果的に運用できると考えています。
(ⅱ)PPIHグループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
当社がPPIHの上場連結子会社である現状においては、当社の支配株主であるPPIHと当社の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、当社を含むPPIHグループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合がございました。当社は、本取引を通じて、非公開化されることで、PPIHと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、PPIHと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社を含むPPIHグループが目標に掲げる、経営戦略遂行に関する迅速かつ一般株主の利益への配慮から生じる制約のない柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)当社グループの経営効率の改善
上場会社である当社の独立性維持の観点から、これまで推進が困難であったPPIHグループと一体となった人材配置の最適化や管理部門の統合を通じた合理化を行うことで当社グループの経営効率の改善が可能になると考えております。
また、当社がPPIHグループの上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、当社が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
当社として、上記のシナジーは、当社が上場を維持する限り、上場企業としての独立性を求められることからPPIHグループとの情報や人材の共有に限界があり、また一般株主の皆様への配慮から慎重な対応が求められるために実現が困難であるため、本取引は合理的であるとの判断に至りました。加えて、今後予定される株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場再編に伴い、新市場区分であるグロース市場の上場維持基準として、流通株式比率25%以上の基準が設けられている中、PPIHグループが当社株式の88.98%(2021年12月27日現在)を所有しており、2021年6月30日時点の流通株式比率が9.5%である現状を踏まえると、当社における当該基準への抵触により当社株式は上場廃止となる可能性があり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。なお、上場廃止に伴い当社は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資本面ではPPIHが支援できること、負債面ではPPIHの完全子会社であることから上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され、融資等への影響も軽微と考えられることから、当社の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所マザーズ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月24日の当社株式の終値109円に対して50.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2021年11月25日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値107円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して53.27%、同日までの過去3ヶ月間(2021年9月27日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値104円に対して57.69%、同日までの過去6ヶ月間(2021年6月25日から同年12月24日まで)の終値の単純平均値107円に対して53.27%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の公表日である2019年6月28日以降の親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例34件におけるプレミアム水準(公表日前営業日、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアム)の平均値(38.80%～43.43%)との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とPPIHとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とPPIHの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してPPIHと協議及び交渉を行っており、本特別委員会がPPIHとの交渉過程に実質的に関与した結果として、PPIHから164円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること、(ⅵ)本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格その他の本取引の取引条件には、妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役6名のうち、白濱満明氏はPPIHの連結子会社である株式会社アセット・プロパティマネジメント及び株式会社ディワンの各代表取締役並びにPPIHの従業員を、和知学氏、三井剛氏及び田中和仁氏はPPIHの従業員を、それぞれ兼務していること等から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)当社の取締役6名のうち、白濱満明氏、和知学氏、三井剛氏及び田中和仁氏を除く取締役2名(すなわち、宮田勝弘氏及び小林明夫氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)取締役6名にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
その後、当社は、2022年2月16日、PPIHより、本公開買付けの結果について、当社株式63,121,805株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022 年2月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、PPIHの有する当社株式の議決権所有割合(注)は、同社の完全子会社であるエルエヌの間接所有分と併せて、97.84%となり、PPIHは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2022年2月14日に提出した第23期第3四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(774,645,947株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(61,918,950株)を控除した株式数に係る議決権の数(7,127,269個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、PPIHより、2022年2月22日付で、本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき金164円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の本意見表明プレスリリースの「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(iii) PPIHは、本売渡対価の全てを、PPIHが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、公開買付届出書の添付書類として提出された2021年12月24日時点のPPIHの残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、PPIHによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、PPIHによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けに対する意見表明を決議した時以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、PPIHからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上