当社の連結子会社であるUD USA Inc.は、2020年2月6日に、米国における不動産への投資および運用を目的とするUD 1 Farley Member, LLC、Maple 1 Farley Holdings, LLC、Maple 1 Farley Mezz, LLCおよびMaple 1 Farley Owner, LLCへの出資に関する機関決定を行いました。事業推進に応じた各社への出資が完了しますと、それぞれ当社の特定子会社に該当することとなるため、当社において特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① UD 1 Farley Member, LLC
(ⅰ) 名称 :UD 1 Farley Member, LLC
(ⅱ) 住所 :251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, USA
(ⅲ) 代表者の氏名:社員(Member) UD USA Inc.
(ⅳ) 出資の額 :91,000,000米ドル(予定)
(ⅴ) 事業の内容 :米国における不動産への投資及び運用
② Maple 1 Farley Holdings, LLC
(ⅰ) 名称 :Maple 1 Farley Holdings, LLC
(ⅱ) 住所 :160 Greentree Drive 101, Dover, Delaware 19904, USA
(ⅲ) 代表者の氏名:社員(Member) UD 1 Farley Member, LLC
(ⅳ) 出資の額 :98,000,000米ドル(予定)
(ⅴ) 事業の内容 :米国における不動産への投資及び運用
③ Maple 1 Farley Mezz, LLC
(ⅰ) 名称 :Maple 1 Farley Mezz, LLC
(ⅱ) 住所 :160 Greentree Drive 101, Dover, Delaware 19904, USA
(ⅲ) 代表者の氏名:社員(Member) Maple 1 Farley Holdings, LLC
(ⅳ) 出資の額 :98,000,000米ドル(予定)
(ⅴ) 事業の内容 :米国における不動産への投資及び運用
④ Maple 1 Farley Owner, LLC
(ⅰ) 名称 :Maple 1 Farley Owner, LLC
(ⅱ) 住所 :160 Greentree Drive 101, Dover, Delaware 19904, USA
(ⅲ) 代表者の氏名:社員(Member) Maple 1 Farley Mezz, LLC
(ⅳ) 出資の額 :98,000,000米ドル(予定)
(ⅴ) 事業の内容 :米国における不動産への投資及び運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① UD 1 Farley Member, LLC
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:91,000,000米ドル(予定) (うち間接所有分:91,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
(ⅱ) 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%(うち間接所有分:100%)
(注)総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
② Maple 1 Farley Holdings, LLC
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:91,000,000米ドル(予定) (うち間接所有分:91,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
(ⅱ) 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:93%(うち間接所有分:93%)
(注)総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
③ Maple 1 Farley Mezz, LLC
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:91,000,000米ドル(予定) (うち間接所有分:91,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
(ⅱ) 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:93%(うち間接所有分:93%)
(注)総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
④ Maple 1 Farley Owner, LLC
(ⅰ) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:91,000,000米ドル(予定) (うち間接所有分:91,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
(ⅱ) 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:93%(うち間接所有分:93%)
(注)総株主等の議決権に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① UD 1 Farley Member, LLC
(ⅰ) 異動の理由
当社子会社であるUD USA Inc.は、2020年2月6日に、米国における不動産への投資および運用を目的とするUD 1 Farley Member, LLCへの出資に関する機関決定を行いました。事業推進に応じたUD 1 Farley Member, LLCへの出資が完了しますと、同社の出資総額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、UD 1 Farley Member, LLCは当社の特定子会社に該当することとなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2022年6月 (予定)
② Maple 1 Farley Holdings, LLC
(ⅰ) 異動の理由
当社子会社であるUD USA Inc.は、2020年2月6日に、UD 1 Farley Member, LLCを通じて、米国における不動産への投資および運用を目的とするMaple 1 Farley Holdings, LLCへの出資に関する機関決定を行いました。事業推進に応じたMaple 1 Farley Holdings, LLCへの出資が完了しますと、同社の出資総額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、Maple 1 Farley Holdings, LLCは当社の特定子会社に該当することとなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2022年6月 (予定)
③ Maple 1 Farley Mezz, LLC
(ⅰ) 異動の理由
当社子会社であるUD USA Inc.は、2020年2月6日に、UD 1 Farley Member, LLCおよびMaple 1 Farley Holdings, LLCを通じて、米国における不動産への投資および運用を目的とするMaple 1 Farley Mezz, LLCへの出資に関する機関決定を行いました。事業推進に応じたMaple 1 Farley Mezz, LLCへの出資が完了しますと、同社の出資総額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、Maple 1 Farley Mezz, LLCは当社の特定子会社に該当することとなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2022年6月 (予定)
④ Maple 1 Farley Owner, LLC
(ⅰ) 異動の理由
当社子会社であるUD USA Inc.は、2020年2月6日に、UD 1 Farley Member, LLC、Maple 1 Farley Holdings, LLCおよびMaple 1 Farley Mezz, LLCを通じて、米国における不動産への投資および運用を目的とするMaple 1 Farley Owner, LLCへの出資に関する機関決定を行いました。事業推進に応じたMaple 1 Farley Owner, LLCへの出資が完了しますと、同社の出資総額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、Maple 1 Farley Owner, LLCは当社の特定子会社に該当することとなります。
(ⅱ) 異動の年月日
2022年6月 (予定)
以 上