当社は、2020年9月15日開催の取締役会において、2020年11月1日を効力発生日として、当社のホテル開発事業を、当社の完全子会社であるサンフロンティアホテルマネジメント株式会社へ会社分割(簡易吸収分割)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サンフロンティアホテルマネジメント株式会社
本店の所在地	東京都中央区有楽町一丁目2番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀口 智顕
資本金の額	400百万円
純資産の額	△497百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	1,262百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	ホテル運営事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	1,008	1,291	2,350
営業損失(△)	△50	△21	△707
経常損失(△)	△61	△45	△729
当期純損失(△)	△70	△9	△767

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
サンフロンティア不動産株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	役員の兼務があります。
取引関係	当社が所有または賃借するホテルにおける賃貸借契約等があります。

(2)当該吸収分割の目的
ホテル開発とホテル運営組織を統合することで、ホテル運営ノウハウをホテル開発へ活かすとともに、開発から運営まで一体となって、より一層のサービス拡充を目指すことを目的として、当社のホテル開発事業を会社分割し完全子会社へ事業継承することといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、サンフロンティアホテルマネジメント株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際して、サンフロンティアホテルマネジメント株式会社は普通株式1,000株を当社に交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
a.当該吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2020年9月15日
吸収分割契約締結日 2020年9月16日
株主総会(承継会社) 2020年10月28日(予定)
吸収分割期日(効力発生日) 2020年11月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社において、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の株主総会承認決議を経ずにおこなうものであります。
b.当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はございません。
c.当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
d.承継する権利義務
承継会社は、当該吸収分割により、当該吸収分割の効力発生日における当社のホテル開発事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継いたします。
e.債権履行の見込み
当該吸収分割において、当社及びサンフロンティアホテルマネジメント株式会社が負担すべき債務履行の見込みについては、問題ないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
サンフロンティアホテルマネジメント株式会社は、当社のホテル開発事業の承継を行うに際し、対価として同社の株式を当社に割当てます。当該吸収分割は、吸収分割契約締結日において、当社と当社の100%出資子会社間での吸収分割であることから、当社とサンフロンティアホテルマネジメント株式会社の合意により、発行する株式数は1,000株といたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サンフロンティアホテルマネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀口 智顕
資本金の額	400百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	ホテル開発、ホテル運営等

以上