訂正臨時報告書

【提出】
2021/05/11 10:58
【資料】
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提出理由

当社は、2021年4月27日開催の当社取締役会において、当社100%子会社との吸収分割契約締結を承認すること(以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社FJネクスト
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 肥田 幸春
資本金の額 : 100百万円(提出日現在)
純資産の額 : 100百万円(提出日現在)
総資産の額 : 100百万円(提出日現在)
事業の内容 : 不動産の企画開発、売買、仲介
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社FJネクストは、2021年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エフ・ジェー・ネクスト 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社が100%出資する子会社です。
人的関係:承継会社の取締役及び監査役は当社の取締役を兼任しております。
取引関係:営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。
2.本吸収分割の目的
当社グループは、首都圏において、資産運用としての多彩なメリットを提供する「ガーラマンションシリーズ」及びファミリー向けマンションの自社ブランド「ガーラ・レジデンスシリーズ」の開発・販売の拡大、顧客サポート体制の充実、ブランド力の強化を図り、グループ企業価値の向上に全力を尽くしてまいりました。今後も新たな価値を創造することに挑戦し続け、人々の夢のある生活を実現することができる環境を提供し、未来へつながる豊かな社会づくりに貢献していくことが当社グループの使命であると考えております。
このような認識のもと、グループ企業価値の更なる向上を目指すためには、持株会社体制へ移行することでグループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることが必要であると判断しました。
持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行います。事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性を追求することで、事業の更なる成長を目指します。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する株式会社FJネクストを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を承継いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である株式会社FJネクストは、本吸収分割に際して普通株式2,000株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 日程
2021年4月27日 本吸収分割に関する取締役会決議
2021年4月27日 吸収分割契約締結
2021年6月23日(予定) 吸収分割契約承認定時株主総会
2021年10月1日(予定) 持株会社体制への移行(本吸収分割の効力発生日)
② 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 本吸収分割により増加する当社の資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
⑤ 債務の履行の見込
本吸収分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
なお、契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社FJネクスト
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 肥田 幸春
資本金の額 : 100百万円(予定)
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 不動産の企画開発、売買、仲介
以 上