訂正臨時報告書

【提出】
2019/07/31 16:39
【資料】
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提出理由

2019年6月21日開催の第22期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、2019年6月21日開催の当社取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同様。)及び当社子会社の取締役並びに当社従業員及び当社子会社従業員に対し、当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1) 銘柄
株式会社プレサンスコーポレーション 第6回新株予約権
(2) 発行数
21,760個
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 発行価額の総額
1,604円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,176,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、1,604円とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額
=調 整 前
行使価額
×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込価額
時価
既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年8月1日から2024年7月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、2019年6月21日開催の当社第22期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役7名、当社従業員131名、当社子会社取締役6名、当社子会社従業員65名の計209名に割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社プレサンス住販 当社完全子会社(出資比率100%)
株式会社プレサンスコミュニティ 当社完全子会社(出資比率100%)
株式会社プレサンスリアルタ 当社完全子会社(出資比率100%)
株式会社トライスト 当社完全子会社(出資比率100%)
株式会社プレサンスリアルエステート 当社完全子会社(出資比率100%)
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
(14) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記(8)による新株予約権の行使の主な条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(16) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権の割当日
2019年7月31日
以 上