当社は、2017年4月25日開催の当社取締役会において、2017年6月29日開催予定の第91期定時株主総会における新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議を条件として、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」といいます。)に対して割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権と併せて「本全新株予約権」と総称します。)について、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権の銘柄
株式会社エー・ディー・ワークス 第20回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
5,391,374個
2017年3月31日現在の外国居住株主の数を基準として算出した見込数であります。
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
株主割当 0円
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価額は上記のとおり無償であります。
(ⅲ) 発行価額の総額
0円
(ⅳ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権1個につき1株
(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、本新株予約権1個あたり39円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下「発行決議日前日株価」といいます。)と同額)とします。但し、当社第91期定時株主総会開催日(2017年6月29日予定)の前営業日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。以下「株主総会前日株価」といいます。)が、39円未満となる場合は、当該終値と同額とします。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。
(ⅵ) 本新株予約権の行使期間
2017年7月13日(木)から2017年9月12日(火)までとします。
(ⅶ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅷ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しません。(会社法236条第1項第6号に掲げる事項に該当しません。)
ハ 発行方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てます。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権の新規発行による手取金の総額

(1) 払込金額の総額	105,131,793円
(2) 発行諸費用の概算額	2,901,648円
(3) 差引手取概算額	102,230,145円

(注) 1 上記払込金額の総額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(39円)で、かつ、本全新株予約権の総数の50%(本全新株予約権の総数222,964,600個のうち、111,482,300個)が行使されたと仮定した場合の金額の合計額(4,347,809,700円)に、2017年3月31日現在の外国居住株主の数の当社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)に対する割合(以下「本新株予約権割合」といいます。)を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
2 発行諸費用の概算額は、行使比率を50%と仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用(取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等48,000,000円、IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等52,000,000円及び登記費用等20,000,000円を含みます。)に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
3 本全新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は株主総会前日株価が39円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
(ⅱ) 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権を割り当てられた株主又は市場を通じて本新株予約権を購入した本新株予約権者の行使状況により変動いたします。以下は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(39円)で、かつ、本全新株予約権の行使比率を50%と仮定した場合(本全新株予約権の総数222,964,600個のうち、111,482,300個)における手取金(上記(i)記載の差引手取金概算額)の使途を記載しております。上記(i)記載の差引手取概算額102,230,145円については、本邦に居住する株主に対して発行される新株予約権に係る差引手取金概算額4,125,579,555円とあわせ、以下に記載の(1)コア事業の事業基盤強化(収益不動産残高の戦略的拡充)及び(2)新しい不動産流通マーケットの創造(不動産テック関連の投資)に、それぞれ40.0億円及び2.0億円を充当する予定です。
(1) コア事業の事業基盤強化(収益不動産残高の戦略的拡充)
2017年8月から2020年3月にかけ、国内及び米国カリフォルニア州の収益不動産の取得原資及び収益不動産の改修工事や修繕工事といったバリューアップ資金に40.0億円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
(億円)

収益不動産の区分	収益不動産の取得 原資への充当額(A)	バリューアップ資金 への充当額(B)	調達資金の充当額 合計(A+B)	不動産取得予定額 (2017年8月～ 2020年3月)
米国販売用収益不動産	18.5	1.5	20.0	32.3
国内短期/中期販売用 収益不動産	1.8	2.2	4.0	20.4
国内長期保有用 収益不動産	8.9	7.1	16.0	66.3
合計	29.2	10.8	40.0	119.0

不動産取得予定額119.0億円は、新株予約権無償割当てによる調達資金の充当額である40.0億円(収益不動産の取得原資への充当予定額29.2億円及びバリューアップ資金への充当額10.8億円)並びに金融機関からの借入予定額79.0億円を合計したものです。
(2) 新しい不動産流通マーケットの創造(不動産テック関連の投資)
当社は、不動産テック事業への進出の皮切りとして、2016年11月にインターネットを活用した不動産小口化投資商品の流通プラットフォーム『みんなの投資online』を本格稼働いたしました。『みんなの投資online』の現時点の機能は、不動産投資に関する情報発信機能のみですが、将来的には当社を含めた複数社の商品を掲載し、その売買決済機能を搭載することも検討しております。併せて、ソーシャルメディアマーケティングやリスティング広告等のwebマーケティングを行い、多数の個人投資家を『みんなの投資online』での取引に誘導するための施策を講じてまいります。
そのためにはシステム投資とマーケティング費用の投下が必要であり、新株予約権無償割当てによる調達資金のうち2億円をこれらシステム投資及びマーケティング費用に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。なお、以下の資金投下額については、投資内容が現時点ではフィージビリティスタディの段階であり、各項目及び内容の具体的配分は、より詳細な計画策定の段階で意思決定していく予定です。そのため現時点においては全体としての資金投下額を記載しております。また資金投下時期も、現時点における予定時期を記載しております。

項目	内容	資金投下額	資金投下予定時期
システム投資	サーバー購入等、本社システム再構築費用	2億円	2017年8月～ 2020年3月 (予定)
	売買決済及び購入者の資産管理システム構築費用
マーケティング費用	ソーシャルメディアマーケティング
	リスティング広告

ト 新規発行年月日
2017年7月13日(割当日)
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 2017年4月24日現在の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数	224,176,000株
資本金の額	1,944百万円

(注1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(注2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。