訂正臨時報告書
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- 2019/10/21 15:00
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提出理由
当社は、2019年6月4日開催の取締役会において、2020年4月1日(予定)を目途に当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社体制に移行するため、その準備を開始することを決議いたしましたので、金融商品取引法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
なお、持株会社体制への移行は、2019年11月に開催予定の株主総会における関連議案の承認及び関係官庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。
なお、持株会社体制への移行は、2019年11月に開催予定の株主総会における関連議案の承認及び関係官庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第2次(ビジネスモデルの構築期)、第3次(ビジネスモデルの確立期)、第4次(ビジネスモデルの展開期)、そして第5次(ビジネスモデルの拡充期/新規事業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。
当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの証左であると認識しております。
当社が2019年6月4日付で公表した「第6次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、M&A等の多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社持株会社体制の移行方法は、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により持株会社(以下「持株会社」といいます。)を設立します。この結果、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にテクニカル上場を申請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)
① 株式移転に係る株式の割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。なお、単元未満株式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数(予定)
39,289,864株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
a 本株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
b その他の株式移転の内容
その他の株式移転の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社(持株会社)1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することを予定しております。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社エー・ディー・ワークス(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第8条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙1「株式会社ADワークスグループ定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社ADワークスグループ」とし、英文では「A.D.Works Group Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区内幸町二丁目2番3号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は1億5,715万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社ADワークスグループ定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名)
1.乙の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)となる者は次のとおりとする。
取 締 役 田 中 秀 夫
取 締 役 細 谷 佳津年
取 締 役 木 村 光 男
取 締 役 田 路 進 彦
取 締 役 金 子 幸 司
取 締 役 鈴 木 俊 也
2.乙の設立時監査等委員である取締役となる者は次のとおりとする。
取締役(社外取締役) 原 川 民 男
取締役(社外取締役) 関 山 護
取締役(社外取締役) 田名網 尚
取締役(社外取締役) 粟 井 佐知子
第4条(乙の設立時会計監査人の名称)
乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第5条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の総数に0.1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式0.1株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に基づき、甲の株主に対し交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、乙は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金5,500,000,000円
(2) 資本準備金の額 金1,375,000,000円
(3) 利益準備金の額 金0円
第7条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際し、基準時における下記「甲 株式移転計画新株予約権」欄記載の甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対して、その所有する甲の新株予約権の代わりに、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、下記「乙 割当て新株予約権」欄記載の乙の新株予約権を交付する。
2.乙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する下記「甲 株式移転計画新株予約権」欄記載の新株予約権1個につき、下記「乙 割当て新株予約権」欄記載の新株予約権1個を割り当てる。
記
以上
第8条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(本計画承認株主総会)
甲は、2019年11月29日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は当該株主総会の開催日を変更することができる。
第10条(上場証券取引所、株主名簿管理人)
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
2.乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第11条(条件変更等)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、本株式移転の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合その他本株式移転の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会決議により、本株式移転に関する条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力の発生)
本計画は、甲の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
2019年10月21日
甲:東京都千代田区内幸町一丁目1番7号
株式会社エー・ディー・ワークス
代表取締役社長 CEO 田中秀夫
(別紙1)
株式会社ADワークスグループ定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ADワークスグループと称し、英文では、A.D.Works Group Co.,Ltd. と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 不動産の売買及び仲介業務
(2) 不動産の賃貸、管理、保有及び運用業務
(3) 不動産の鑑定業務
(4) 不動産に関するコンサルティング業務
(5) 個人資産に関するコンサルティング業務
(6) 土木建築、測量及び設計の業務
(7) 土木建築工事業
(8) 建築士事務所の経営
(9) 損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
(10) 不動産に係る投資顧問業務
(11) 不動産特定共同事業法に基づく事業
(12) 有価証券の保有、運用、管理、売買及び有価証券への投資
(13) 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業並びに投資運用業
(14) ホテル及び旅館の経営
(15) 飲食店業
(16) 貸金業
(17) 債務の保証その他金融業務
(18) エクイティ・ファイナンスを含む資金調達に関するコンサルティング業務
(19) 再生可能エネルギーによる発電及び電力サービスに関する事業
(20) インターネットメディア及びウェブサイトのコンテンツの企画、デザイン、製作、運営及び管理
(21) インターネット等を利用した不動産の仲介業務
(22) インターネット等を利用した広告に関する企画、製作、実施及び広告代理店業務
(23) 機械、器具、設備及び航空機等の各種動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買並びに保守管理
(24) 生命保険業、他の保険会社(外国保険業者を含む。)その他金融業を行う者の業務の代理または事務の代行
(25) 家具及びインテリア製品の製造並びに販売
(26) 労働者派遣事業
(27) 職業紹介事業
(28) 人事コンサルティング業務
(29) 前各号に附帯関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億5,715万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株式会社の支配に関する基本方針を実現するための仕組み)
第8条 当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての大規模買付ルールの導入、継続、改正または廃止については、株主総会の決議によって行う。ただし、軽微な変更及び廃止については取締役会の決議によっても行うことができる。
2.大規模買付ルールに基づく対抗措置の選択及び発動は、大規模買付ルールに従い、株主総会、または取締役会の決議により行うことができる。
(自己株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利の行使に関する手続は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
(役付取締役等)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役社長、最高経営責任者CEO、最高執行責任者COO及び最高財務責任者CFO各1名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役相談役を置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(重要な業務執行の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2.前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任)
第33条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第35条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2.当会社の中間配当を行う場合の基準日は、毎年6月30日とする。
3.前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(附則)
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2020年12月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
報酬の総額は、年額10億円以内とする。
(2) 監査等委員である取締役
報酬の総額は、年額1億円以内とする。
(3) 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
当会社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・ディー・ワークス(以下、本号において「ADW」という。)の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)並びにADW以外の当会社子会社(以下「対象子会社」といい、当会社とADWと併せて以下「対象会社」という。)の代表取締役(以下併せて「取締役等」という。)を対象とした役員株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に当会社株式及び当会社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当会社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)をする。
なお、対象子会社は、当会社子会社(ADWを除く。)のうち、国内に本店が所在し、かつ、同社の株主総会において代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなされることの条件を満たした会社とする。
① 本制度の概要
本制度は、ADWの2019年6月25日開催の第93期定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と同種の内容の株式報酬制度である。当会社は、ADWが三菱UFJ信託銀行株式会社等と締結した2019年7月23日付の役員株式報酬信託契約について、2020年4月1日をもって、ADWの契約上の地位及び権利義務を譲り受けるものとする。
すなわち、本制度は、ADWが拠出する取締役報酬額(下記②のとおり。)を原資としてADWが設定し、ADWの地位及び権利義務を当会社が承継する信託(以下「本信託」という。)によりADW株式(ADW株式が株式移転により当会社株式となる)が取得され、信託期間(2019年7月23日から2022年8月31日までの約3年間の予定。以下同じ。)中の各事業年度に各対象会社の取締役会の決議を受けて、役位ごとに定められる一定額に相当する当会社株式等を取締役等に交付等するとともに、本信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭及び本信託内の当会社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分を取締役等に給付する株式報酬制度である。なお、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され、承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間及び信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、本制度を継続することがある。
② 本信託に拠出される信託合計額及び本信託における取得株式の合計株数の上限
ADWは、合計2.1億円を上限とする金員を、信託期間中の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定している。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資としてADW株式5,784,300株を株式市場から取得済みである。なお、ADWの取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び対象子会社の代表取締役に対して交付された当会社株式等に相当する金銭については、ADW及び当該対象子会社から当会社に対して、事後的に支払われることになる。
③ 取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の算定方法と上限
2019年6月、2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会において、取締役等が本信託から交付等を受けることができる当会社株式等の数を算定する基礎となる金額(以下「交付株式数算定基礎額」という。)を決議する。交付株式数算定基礎額の上限は、1年につき1.4億円とする。
2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額に各取締役等の配分比率(※1)を乗じて各取締役等に配分する交付株式数算定基礎額を算定し、以下の算定式に従って算出される当会社株式等を当該取締役等に対して交付等を行う当会社株式等の数とする。
<交付等を行う当会社株式等の算定式>(各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額-換価処分金相当額(※2))÷基準株価(※3)
※1 各取締役等の配分比率は、下表に定める各取締役等の役位ウェイトを全取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出される。なお、当会社の取締役、ADWの取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出する。
※2 各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額を翌年3月1日(2020年4月以降は12月1日、同日が営業日でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当会社株式の普通取引の終値で除して算出される値の30%(単元未満株式は切り捨て)に相当する当会社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 翌年3月末日(2020年4月以降は12月末日、同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券取引所における当会社株式の普通取引の終値
本制度により、取締役等に交付される当会社株式の合計数の上限は、信託期間を通じて取得済のADW株式5,784,300株に株式移転比率0.1を乗じた578,430株とする。ただし、当会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、取締役等に交付される株式の合計数の上限を調整する。
④ 取締役等に対する当会社株式等の交付等の方法及び時期
取締役等は、信託期間中の毎年4月(2020年4月以降は翌年1月)に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記③により算定される株数の当会社株式等について、本信託から交付等を受けることができる。
ア) 信託期間中の毎年3月31日(2020年4月以降は毎年12月31日)に当会社またはADWと委任契約を締結している取締役若しくは対象子会社と委任契約を締結している代表取締役であること(信託期間中に新たに取締役等となった者を含む。)
イ) 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ) 上記③の取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
また、信託期間の満了時に本信託が終了する場合において、本信託内に残余株式が生じたときは、当該株式を本信託内で換価し、換価処分金相当額の金銭を、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する(なお、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され、承認されることにより、本信託を継続利用する場合には、残余株式は継続後の信託期間の報酬として利用する。)。信託期間の満了時に本信託を終了する場合に、本信託内の当会社株式に係る配当金の残余は、信託費用準備金を超過する部分については、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する。
※ 受益権割合は、信託期間終了時に在任している取締役等について、それぞれ上記③によって配分された交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額を、信託期間終了時に在任している全取締役等について上記③によって配分された交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額の合計額で除することによって算出される。
信託期間の終了前に本信託内の当会社株式等の全部について交付等が行われた場合には、本信託を終了し、それ以降は本信託からの当会社株式等の交付等は行わないが、本信託から取締役等に交付等が行われた当会社株式等の価額が交付株式数算定基礎額に不足する場合、不足額の限度で、本制度による報酬とは別に、取締役等に金銭報酬を支給することを予定している。
⑤ 本信託内の当会社株式に関する議決権行使及び配当の取り扱い
本信託内にある当会社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとする。
また、本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられる。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(別紙2)
株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額
金10,070,000円
3.申込期日
2018年8月20日
4.割当日及び払込期日
2018年8月20日
5.募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
6.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式27,285,510株(但し、当該株式の総数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は102株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数
267,505個(但し、当該株式の総数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。)
8.本新株予約権1個あたりの払込金額
金19円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、37円とする。但し、行使価額は第10項に定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第1段落の行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2018年8月20日から2020年8月19日(但し、2020年8月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2018年8月2日)時点における当社発行済株式総数(323,987,693株)の5.1%(16,523,372株)(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該5.1%(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13.新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20.行使請求受付場所
株式会社エー・ディー・ワークス
コーポレート・アフェアーズ 総務グループ
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
21.払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座支店
22.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(別紙3)
株式会社ADワークスグループ第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社ADワークスグループ第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の割当日
2020年4月1日
3.新株予約権の割り当て
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,728,551株(但し、当該株式の総数は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は10.2株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第8項の規定に従って行使価額(第7項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第8項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第8項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第8項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の総数
267,505個(但し、当該株式の総数は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可能性がある。)
6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込の要否
金銭の払込みを要しない。
7.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、370円とする。但し、行使価額は第8項に定めるところに従い調整されるものとする。
8.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第1段落の行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.本新株予約権の行使期間
2020年4月1日から2020年8月19日(但し、2020年8月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第12項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
10.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行日(2020年4月1日)時点における当社発行済株式総数(39,289,864株(予定))の5.1%(2,003,783株(予定))(但し、第8項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該5.1%(但し、第8項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
11.新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
12.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第9項乃至第12項、第14項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
16.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第9項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
17.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
18.行使請求受付場所
株式会社ADワークスグループ
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
19.払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座支店
20.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権は、株式会社エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部を当社に取得させる株式移転に際し、第3項記載の割当先に対して、その所有する株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の代わりに交付されるものであり、行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、第7項記載のとおり決定した。
21.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第2次(ビジネスモデルの構築期)、第3次(ビジネスモデルの確立期)、第4次(ビジネスモデルの展開期)、そして第5次(ビジネスモデルの拡充期/新規事業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。
当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの証左であると認識しております。
当社が2019年6月4日付で公表した「第6次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、M&A等の多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社持株会社体制の移行方法は、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により持株会社(以下「持株会社」といいます。)を設立します。この結果、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にテクニカル上場を申請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社ADワークスグループ (完全親会社) | 株式会社エー・ディー・ワークス (完全子会社) |
| 株式移転比率 | 0.1 | 1 |
(注)
① 株式移転に係る株式の割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。なお、単元未満株式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数(予定)
39,289,864株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
a 本株式移転の日程
| 臨時株主総会基準日 | 2019年9月30日(月) |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2019年10月21日(月) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会 | 2019年11月29日(金)(予定) |
| 上場廃止日 | 2020年3月30日(月)(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2020年4月1日(水)(予定) |
| 持株会社上場日 | 2020年4月1日(水)(予定) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
b その他の株式移転の内容
その他の株式移転の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社(持株会社)1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することを予定しております。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ADワークスグループ (英文名:A.D.Works Group Co.,Ltd.) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO 田中 秀夫 |
| 資本金の額 | 5,500百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社エー・ディー・ワークス(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第8条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙1「株式会社ADワークスグループ定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社ADワークスグループ」とし、英文では「A.D.Works Group Co.,Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区内幸町二丁目2番3号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は1億5,715万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社ADワークスグループ定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名)
1.乙の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)となる者は次のとおりとする。
取 締 役 田 中 秀 夫
取 締 役 細 谷 佳津年
取 締 役 木 村 光 男
取 締 役 田 路 進 彦
取 締 役 金 子 幸 司
取 締 役 鈴 木 俊 也
2.乙の設立時監査等委員である取締役となる者は次のとおりとする。
取締役(社外取締役) 原 川 民 男
取締役(社外取締役) 関 山 護
取締役(社外取締役) 田名網 尚
取締役(社外取締役) 粟 井 佐知子
第4条(乙の設立時会計監査人の名称)
乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第5条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の総数に0.1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式0.1株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に基づき、甲の株主に対し交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、乙は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金5,500,000,000円
(2) 資本準備金の額 金1,375,000,000円
(3) 利益準備金の額 金0円
第7条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際し、基準時における下記「甲 株式移転計画新株予約権」欄記載の甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対して、その所有する甲の新株予約権の代わりに、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、下記「乙 割当て新株予約権」欄記載の乙の新株予約権を交付する。
2.乙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する下記「甲 株式移転計画新株予約権」欄記載の新株予約権1個につき、下記「乙 割当て新株予約権」欄記載の新株予約権1個を割り当てる。
記
| 甲 株式移転計画新株予約権 | 乙 割当て新株予約権 |
| 株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権 (別紙2) | 株式会社ADワークスグループ第1回新株予約権 (別紙3) |
以上
第8条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(本計画承認株主総会)
甲は、2019年11月29日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は当該株主総会の開催日を変更することができる。
第10条(上場証券取引所、株主名簿管理人)
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
2.乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第11条(条件変更等)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、本株式移転の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合その他本株式移転の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会決議により、本株式移転に関する条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力の発生)
本計画は、甲の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
2019年10月21日
甲:東京都千代田区内幸町一丁目1番7号
株式会社エー・ディー・ワークス
代表取締役社長 CEO 田中秀夫
(別紙1)
株式会社ADワークスグループ定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ADワークスグループと称し、英文では、A.D.Works Group Co.,Ltd. と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 不動産の売買及び仲介業務
(2) 不動産の賃貸、管理、保有及び運用業務
(3) 不動産の鑑定業務
(4) 不動産に関するコンサルティング業務
(5) 個人資産に関するコンサルティング業務
(6) 土木建築、測量及び設計の業務
(7) 土木建築工事業
(8) 建築士事務所の経営
(9) 損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
(10) 不動産に係る投資顧問業務
(11) 不動産特定共同事業法に基づく事業
(12) 有価証券の保有、運用、管理、売買及び有価証券への投資
(13) 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業並びに投資運用業
(14) ホテル及び旅館の経営
(15) 飲食店業
(16) 貸金業
(17) 債務の保証その他金融業務
(18) エクイティ・ファイナンスを含む資金調達に関するコンサルティング業務
(19) 再生可能エネルギーによる発電及び電力サービスに関する事業
(20) インターネットメディア及びウェブサイトのコンテンツの企画、デザイン、製作、運営及び管理
(21) インターネット等を利用した不動産の仲介業務
(22) インターネット等を利用した広告に関する企画、製作、実施及び広告代理店業務
(23) 機械、器具、設備及び航空機等の各種動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買並びに保守管理
(24) 生命保険業、他の保険会社(外国保険業者を含む。)その他金融業を行う者の業務の代理または事務の代行
(25) 家具及びインテリア製品の製造並びに販売
(26) 労働者派遣事業
(27) 職業紹介事業
(28) 人事コンサルティング業務
(29) 前各号に附帯関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億5,715万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(株式会社の支配に関する基本方針を実現するための仕組み)
第8条 当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての大規模買付ルールの導入、継続、改正または廃止については、株主総会の決議によって行う。ただし、軽微な変更及び廃止については取締役会の決議によっても行うことができる。
2.大規模買付ルールに基づく対抗措置の選択及び発動は、大規模買付ルールに従い、株主総会、または取締役会の決議により行うことができる。
(自己株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利の行使に関する手続は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
(役付取締役等)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役社長、最高経営責任者CEO、最高執行責任者COO及び最高財務責任者CFO各1名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役相談役を置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(重要な業務執行の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2.前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任)
第33条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第35条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2.当会社の中間配当を行う場合の基準日は、毎年6月30日とする。
3.前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(附則)
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2020年12月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
報酬の総額は、年額10億円以内とする。
(2) 監査等委員である取締役
報酬の総額は、年額1億円以内とする。
(3) 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
当会社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・ディー・ワークス(以下、本号において「ADW」という。)の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)並びにADW以外の当会社子会社(以下「対象子会社」といい、当会社とADWと併せて以下「対象会社」という。)の代表取締役(以下併せて「取締役等」という。)を対象とした役員株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に当会社株式及び当会社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当会社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)をする。
なお、対象子会社は、当会社子会社(ADWを除く。)のうち、国内に本店が所在し、かつ、同社の株主総会において代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなされることの条件を満たした会社とする。
① 本制度の概要
本制度は、ADWの2019年6月25日開催の第93期定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と同種の内容の株式報酬制度である。当会社は、ADWが三菱UFJ信託銀行株式会社等と締結した2019年7月23日付の役員株式報酬信託契約について、2020年4月1日をもって、ADWの契約上の地位及び権利義務を譲り受けるものとする。
すなわち、本制度は、ADWが拠出する取締役報酬額(下記②のとおり。)を原資としてADWが設定し、ADWの地位及び権利義務を当会社が承継する信託(以下「本信託」という。)によりADW株式(ADW株式が株式移転により当会社株式となる)が取得され、信託期間(2019年7月23日から2022年8月31日までの約3年間の予定。以下同じ。)中の各事業年度に各対象会社の取締役会の決議を受けて、役位ごとに定められる一定額に相当する当会社株式等を取締役等に交付等するとともに、本信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭及び本信託内の当会社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分を取締役等に給付する株式報酬制度である。なお、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され、承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間及び信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、本制度を継続することがある。
② 本信託に拠出される信託合計額及び本信託における取得株式の合計株数の上限
ADWは、合計2.1億円を上限とする金員を、信託期間中の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定している。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資としてADW株式5,784,300株を株式市場から取得済みである。なお、ADWの取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び対象子会社の代表取締役に対して交付された当会社株式等に相当する金銭については、ADW及び当該対象子会社から当会社に対して、事後的に支払われることになる。
③ 取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の算定方法と上限
2019年6月、2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会において、取締役等が本信託から交付等を受けることができる当会社株式等の数を算定する基礎となる金額(以下「交付株式数算定基礎額」という。)を決議する。交付株式数算定基礎額の上限は、1年につき1.4億円とする。
2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額に各取締役等の配分比率(※1)を乗じて各取締役等に配分する交付株式数算定基礎額を算定し、以下の算定式に従って算出される当会社株式等を当該取締役等に対して交付等を行う当会社株式等の数とする。
<交付等を行う当会社株式等の算定式>(各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額-換価処分金相当額(※2))÷基準株価(※3)
※1 各取締役等の配分比率は、下表に定める各取締役等の役位ウェイトを全取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出される。なお、当会社の取締役、ADWの取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出する。
| 役位 | 役位ウェイト |
| 代表取締役 | 50 |
| 役付取締役 | 20 |
| 使用人兼務取締役 | 12 |
| その他の取締役 | 15 |
| 対象子会社の代表取締役 | 12 |
※2 各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額を翌年3月1日(2020年4月以降は12月1日、同日が営業日でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当会社株式の普通取引の終値で除して算出される値の30%(単元未満株式は切り捨て)に相当する当会社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 翌年3月末日(2020年4月以降は12月末日、同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券取引所における当会社株式の普通取引の終値
本制度により、取締役等に交付される当会社株式の合計数の上限は、信託期間を通じて取得済のADW株式5,784,300株に株式移転比率0.1を乗じた578,430株とする。ただし、当会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、取締役等に交付される株式の合計数の上限を調整する。
④ 取締役等に対する当会社株式等の交付等の方法及び時期
取締役等は、信託期間中の毎年4月(2020年4月以降は翌年1月)に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記③により算定される株数の当会社株式等について、本信託から交付等を受けることができる。
ア) 信託期間中の毎年3月31日(2020年4月以降は毎年12月31日)に当会社またはADWと委任契約を締結している取締役若しくは対象子会社と委任契約を締結している代表取締役であること(信託期間中に新たに取締役等となった者を含む。)
イ) 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ) 上記③の取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
また、信託期間の満了時に本信託が終了する場合において、本信託内に残余株式が生じたときは、当該株式を本信託内で換価し、換価処分金相当額の金銭を、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する(なお、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され、承認されることにより、本信託を継続利用する場合には、残余株式は継続後の信託期間の報酬として利用する。)。信託期間の満了時に本信託を終了する場合に、本信託内の当会社株式に係る配当金の残余は、信託費用準備金を超過する部分については、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する。
※ 受益権割合は、信託期間終了時に在任している取締役等について、それぞれ上記③によって配分された交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額を、信託期間終了時に在任している全取締役等について上記③によって配分された交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額の合計額で除することによって算出される。
信託期間の終了前に本信託内の当会社株式等の全部について交付等が行われた場合には、本信託を終了し、それ以降は本信託からの当会社株式等の交付等は行わないが、本信託から取締役等に交付等が行われた当会社株式等の価額が交付株式数算定基礎額に不足する場合、不足額の限度で、本制度による報酬とは別に、取締役等に金銭報酬を支給することを予定している。
⑤ 本信託内の当会社株式に関する議決権行使及び配当の取り扱い
本信託内にある当会社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとする。
また、本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられる。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(別紙2)
株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額
金10,070,000円
3.申込期日
2018年8月20日
4.割当日及び払込期日
2018年8月20日
5.募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
6.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式27,285,510株(但し、当該株式の総数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は102株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数
267,505個(但し、当該株式の総数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。)
8.本新株予約権1個あたりの払込金額
金19円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、37円とする。但し、行使価額は第10項に定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 | + | 交 付 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第1段落の行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額を基準として算出される割当株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2018年8月20日から2020年8月19日(但し、2020年8月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2018年8月2日)時点における当社発行済株式総数(323,987,693株)の5.1%(16,523,372株)(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該5.1%(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13.新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20.行使請求受付場所
株式会社エー・ディー・ワークス
コーポレート・アフェアーズ 総務グループ
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
21.払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座支店
22.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(別紙3)
株式会社ADワークスグループ第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社ADワークスグループ第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の割当日
2020年4月1日
3.新株予約権の割り当て
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,728,551株(但し、当該株式の総数は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は10.2株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第8項の規定に従って行使価額(第7項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第8項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第8項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第8項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の総数
267,505個(但し、当該株式の総数は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可能性がある。)
6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込の要否
金銭の払込みを要しない。
7.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、370円とする。但し、行使価額は第8項に定めるところに従い調整されるものとする。
8.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 | + | 交 付 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第1段落の行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額を基準として算出される割当株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.本新株予約権の行使期間
2020年4月1日から2020年8月19日(但し、2020年8月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第12項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
10.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行日(2020年4月1日)時点における当社発行済株式総数(39,289,864株(予定))の5.1%(2,003,783株(予定))(但し、第8項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該5.1%(但し、第8項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
11.新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
12.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第9項乃至第12項、第14項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
16.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第9項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
17.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
18.行使請求受付場所
株式会社ADワークスグループ
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
19.払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座支店
20.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権は、株式会社エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部を当社に取得させる株式移転に際し、第3項記載の割当先に対して、その所有する株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の代わりに交付されるものであり、行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、第7項記載のとおり決定した。
21.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。