臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/26 13:16
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提出理由
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、江ノ島電鉄株式会社(以下「江ノ島電鉄」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告内容)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
小田急グループでは、中期経営計画において「世界に誇る観光ビジネスモデルの構築」を掲げ、沿線観光地の活性化や訪日外国人旅行者向け施策の推進等、さまざまな取り組みを進めています。中でも、江の島・鎌倉エリアは、都心からのアクセスや観光資源に恵まれた観光地として、箱根と並び小田急グループの取り組みにおける重要な拠点であると認識しています。
江ノ島電鉄は、開業以来、当該エリアにおいて鉄道事業、自動車事業、不動産事業等を運営し、地域の利便性向上に寄与してきました。近年では、レジャー・サービス事業において冬季のイルミネーションイベント等、さまざまな施策を実施することで通年での集客に成功し、エリアの活性化にも貢献しています。また、さらなる事業成長を果たすために、「首都圏の観光ナンバーワンと湘南のOne&Onlyを目指して」をテーマに掲げ、重要課題として「新たな集客装置の創出」や「プロモーション拡充による観光基盤の強化」、鉄道事業における「主要駅の改修等による利便性向上」「輸送力改善」に取り組んでいます。
このような状況のなか、少子高齢化による人口減少や人手不足の問題が深刻化していくことも踏まえ、江ノ島電鉄の成長を確実なものとしていくためには、株式交換を通じて、両社がより一層連携を強化し、江ノ島電鉄が、当社の有する鉄道事業、不動産開発やまちづくり、技術革新等に係る知見やネットワークを活用していく必要があると判断するに至りました。具体的には、自動車事業における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、不動産事業における老朽化物件への対応、レジャー・サービス事業における江の島・鎌倉エリアの宿泊施設も含めた観光拠点の開発等に取り組んでいきます。
小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅速な意思決定、施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図るとともに、グループの企業価値向上を図っていきます。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、江ノ島電鉄については2019年6月27日開催の定時株主総会の決議による承認を受けた上で、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
江ノ島電鉄株式1株に対して当社株式1.2株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する江ノ島電鉄の普通株式3,353,289株については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が江ノ島電鉄の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の江ノ島電鉄の株主の皆さまに対し、当社の普通株式3,176,053株(予定)を割当交付いたします。また、当社が交付する株式は、当社が保有する自己株式6,114,397株を本株式交換による株式の割り当てに充当する予定です。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている江ノ島電鉄の株式が84株未満である江ノ島電鉄の株主の皆さまは、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる江ノ島電鉄の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日の終値。)をいいます。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社および江ノ島電鉄が2019年4月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
小田急電鉄株式会社(以下「甲」という。)および江ノ島電鉄株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:小田急電鉄株式会社
住所:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:江ノ島電鉄株式会社
住所:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号
第3条(株式交換に際して交付する株式の数およびその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の合計に1.2を乗じて得た数の甲の株式を、基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に基づき、甲が乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合は、甲は会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 :金0円
(2)資本準備金:法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金:金0円
第5条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条(効力発生日)
効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)は、2019年10月1日とする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第8条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、次の各号のいずれかに該当する場合、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更しまたは解除することができる。
(1)甲または乙の財産状態または経営成績に重大な変動が発生し、または判明した場合
(2)本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し、または判明した場合
(3)前二号のほか本株式交換の目的の達成が困難となった場合
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当するときは、その効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書に定める場合において、株主総会の承認が得られなかったとき
(2)第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき
(3)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき
(4)前条に従い本契約が解除されたとき
第11条(協議事項)
甲および乙は、本契約に定めのない事項または解釈上疑義が生じた事項は、本契約の趣旨に従い、誠実に協議し、これを解決する。
本契約成立の証として、甲および乙は、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年4月26日
(4)本株式交換に係る割り当ての内容の算定根拠等
① 割り当ての内容の根拠および理由
当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、江ノ島電鉄は、株式会社AGSコンサルティング(以下
「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社および江ノ島電鉄は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、当社および江ノ島電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券および江ノ島電鉄の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、当社および江ノ島電鉄からは独立した算定機関であり、当社および江ノ島電鉄の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ.算定の概要
みずほ証券は、当社および江ノ島電鉄の財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ
・フロー法(以下「DCF法」)を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
なお、各評価手法による江ノ島電鉄の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
なお、市場株価基準法では、2019年4月25日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用しています。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報、両社がみずほ証券に提供し、またはみずほ証券と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、当社、江ノ島電鉄およびそれらの関係会社の資産または負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていません。なお、みずほ証券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としており、両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、合理的かつ適切と判断した仮定を用いています。
なお、みずほ証券が類似企業比較法およびDCF法による算定の前提とした当社および江ノ島電鉄の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 江ノ島電鉄株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 楢井 進 |
| 資本金の額 | 300百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 7,938百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 16,626百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 鉄道事業、自動車事業、レジャー・サービス事業、不動産事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) |
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
| 営業収益 | 7,059 | 7,017 | 7,210 |
| 営業利益 | 1,104 | 938 | 1,003 |
| 経常利益 | 986 | 817 | 920 |
| 当期純利益 | 710 | 583 | 560 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2018年9月30日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 小田急電鉄株式会社 | 55.89 |
| 神奈川中央交通株式会社 | 8.50 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 2.08 |
| 株式会社横浜銀行 | 1.15 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 0.83 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本日現在、当社および当社の持分法適用会社である神奈川中央交通株式会社は、江ノ島電鉄株式をそれぞれ3,353千株(55.89%)、510千株(8.50%)保有しており、当社は江ノ島電鉄の親会社です。 |
| 人的関係 | 本日現在、当社取締役の立山昭憲氏および神奈川中央交通株式会社の代表取締役の堀康紀氏は江ノ島電鉄の取締役をそれぞれ兼務しています。また、当社の従業員7名が江ノ島電鉄に出向しています。 |
| 取引関係 | 当社は江ノ島電鉄から江ノ電第1ビル(ODAKYU 湘南 GATE、賃借面積26千㎡)を賃借しています。また、江ノ島電鉄は当社から資金の借入を行っています(2019年3月31日現在借入残高1,969百万円)。 |
(2)本株式交換の目的
小田急グループでは、中期経営計画において「世界に誇る観光ビジネスモデルの構築」を掲げ、沿線観光地の活性化や訪日外国人旅行者向け施策の推進等、さまざまな取り組みを進めています。中でも、江の島・鎌倉エリアは、都心からのアクセスや観光資源に恵まれた観光地として、箱根と並び小田急グループの取り組みにおける重要な拠点であると認識しています。
江ノ島電鉄は、開業以来、当該エリアにおいて鉄道事業、自動車事業、不動産事業等を運営し、地域の利便性向上に寄与してきました。近年では、レジャー・サービス事業において冬季のイルミネーションイベント等、さまざまな施策を実施することで通年での集客に成功し、エリアの活性化にも貢献しています。また、さらなる事業成長を果たすために、「首都圏の観光ナンバーワンと湘南のOne&Onlyを目指して」をテーマに掲げ、重要課題として「新たな集客装置の創出」や「プロモーション拡充による観光基盤の強化」、鉄道事業における「主要駅の改修等による利便性向上」「輸送力改善」に取り組んでいます。
このような状況のなか、少子高齢化による人口減少や人手不足の問題が深刻化していくことも踏まえ、江ノ島電鉄の成長を確実なものとしていくためには、株式交換を通じて、両社がより一層連携を強化し、江ノ島電鉄が、当社の有する鉄道事業、不動産開発やまちづくり、技術革新等に係る知見やネットワークを活用していく必要があると判断するに至りました。具体的には、自動車事業における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、不動産事業における老朽化物件への対応、レジャー・サービス事業における江の島・鎌倉エリアの宿泊施設も含めた観光拠点の開発等に取り組んでいきます。
小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅速な意思決定、施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図るとともに、グループの企業価値向上を図っていきます。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、江ノ島電鉄については2019年6月27日開催の定時株主総会の決議による承認を受けた上で、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 江ノ島電鉄 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.2 |
(注1) 株式の割当比率
江ノ島電鉄株式1株に対して当社株式1.2株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する江ノ島電鉄の普通株式3,353,289株については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が江ノ島電鉄の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の江ノ島電鉄の株主の皆さまに対し、当社の普通株式3,176,053株(予定)を割当交付いたします。また、当社が交付する株式は、当社が保有する自己株式6,114,397株を本株式交換による株式の割り当てに充当する予定です。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている江ノ島電鉄の株式が84株未満である江ノ島電鉄の株主の皆さまは、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる江ノ島電鉄の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日の終値。)をいいます。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社および江ノ島電鉄が2019年4月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
小田急電鉄株式会社(以下「甲」という。)および江ノ島電鉄株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:小田急電鉄株式会社
住所:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:江ノ島電鉄株式会社
住所:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号
第3条(株式交換に際して交付する株式の数およびその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の合計に1.2を乗じて得た数の甲の株式を、基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に基づき、甲が乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合は、甲は会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 :金0円
(2)資本準備金:法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金:金0円
第5条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条(効力発生日)
効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)は、2019年10月1日とする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第8条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、次の各号のいずれかに該当する場合、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更しまたは解除することができる。
(1)甲または乙の財産状態または経営成績に重大な変動が発生し、または判明した場合
(2)本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し、または判明した場合
(3)前二号のほか本株式交換の目的の達成が困難となった場合
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当するときは、その効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書に定める場合において、株主総会の承認が得られなかったとき
(2)第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき
(3)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき
(4)前条に従い本契約が解除されたとき
第11条(協議事項)
甲および乙は、本契約に定めのない事項または解釈上疑義が生じた事項は、本契約の趣旨に従い、誠実に協議し、これを解決する。
本契約成立の証として、甲および乙は、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年4月26日
| 甲:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 |
| 小田急電鉄株式会社 |
| 代表取締役 星野 晃司 |
| 乙:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号 |
| 江ノ島電鉄株式会社 |
| 代表取締役 楢井 進 |
(4)本株式交換に係る割り当ての内容の算定根拠等
① 割り当ての内容の根拠および理由
当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、江ノ島電鉄は、株式会社AGSコンサルティング(以下
「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社および江ノ島電鉄は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、当社および江ノ島電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券および江ノ島電鉄の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、当社および江ノ島電鉄からは独立した算定機関であり、当社および江ノ島電鉄の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ.算定の概要
みずほ証券は、当社および江ノ島電鉄の財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ
・フロー法(以下「DCF法」)を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
なお、各評価手法による江ノ島電鉄の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
| 算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 江ノ島電鉄 | |
| 市場株価基準法 | 類似企業比較法 | 0.42～1.43 |
| 類似企業比較法 | 類似企業比較法 | 0.60～2.16 |
| DCF法 | DCF法 | 1.14～1.85 |
なお、市場株価基準法では、2019年4月25日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用しています。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報、両社がみずほ証券に提供し、またはみずほ証券と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、当社、江ノ島電鉄およびそれらの関係会社の資産または負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていません。なお、みずほ証券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としており、両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、合理的かつ適切と判断した仮定を用いています。
なお、みずほ証券が類似企業比較法およびDCF法による算定の前提とした当社および江ノ島電鉄の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 小田急電鉄株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 星野 晃司 |
| 資本金の額 | 60,359百万円 |
| 純資産の額 | 324,046百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,130,260百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 鉄道事業、不動産業等 |
以 上