当社(2019年9月2日付で「東急株式会社」に商号変更予定。)は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社の鉄道事業(軌道事業を含みます。以下同じ。)を、当社の子会社である東急電鉄分割準備株式会社(以下「準備会社」といいます。)へ、会社分割により承継させることを決議し、同日承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。)ため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	東急電鉄分割準備株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の氏名	取締役社長 渡邊 功
資本金の額	10百万円(2019年4月25日現在)
純資産の額	10百万円(2019年4月25日現在)
総資産の額	10百万円(2019年4月25日現在)
事業の内容	鉄軌道事業 (なお、本件分割前は事業を行っておりません)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
鉄道準備会社は設立後最初の決算期を迎えていないため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	東京急行電鉄株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の株式数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	承継会社は当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の役員が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社および連結子会社は、交通、不動産、生活サービスの3つの事業を核に、ホテル・リゾート事業など幅広く、お客さまの日々の暮らしに密着した事業を展開しております。当社は、事業持株会社として、鉄道事業等をおこなっている一方、他事業は、㈱東急百貨店、㈱東急ストア、㈱東急ホテルズなどの子会社を通じて、各事業を推進しております。
当社の持続的成長には、高度化・多様化されたお客さまのニーズ等、各事業を取り巻く環境の変化へ一層のスピード感を持って対応することが必要であると認識するとともに、新たな付加価値の創造による事業拡大を図らなければならないと考えております。
このような状況を踏まえ、今後の当社の持続的成長と企業価値の向上を図るにふさわしい経営体制に深化すべく、グループ経営を担う事業持株会社と事業経営を行う各子会社へ、機能別に再編してまいります。
鉄道事業は、今回の分社化により、顧客視点を踏まえたより一層の「安全」「安心」「快適」の追求を図るほか、成長による沿線価値向上への寄与、人材力・技術力の更なる向上を図り、強靭化を実現いたします。
なお、鉄道以外の各事業についても事業特性に合わせた検討を進め、当社における最適な経営体制の構築を目指してまいります。
本吸収分割後の当社は、成長戦略を推進すべく、事業持株会社として、開発機能と、資産ポートフォリオマネジメント機能を担うとともに、経営戦略に沿った新規事業創出を図ってまいります。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容およびその他の本件分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
② 本件分割に係る割当ての内容
準備会社はその株式1株を当社に対し割当交付いたします。
③ その他の本件分割契約の内容
株主総会基準日(当社) 2019年3月31日(日)
分割決議取締役会
(当社、準備会社) 2019年5月27日(月)
分割契約締結
(当社、準備会社) 2019年5月27日(月)
分割承認株主総会
(当社) 2019年6月27日(木)(予定)
(準備会社) 2019年6月27日(木)(予定)
分割効力発生日 2019年10月1日(火)(予定)
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(5) 本件分割後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
および事業の内容(2019年10月1日(予定))

商号	東急電鉄株式会社 (2019年9月2日付で「東急電鉄分割準備株式会社」から商号変更予定)
本店の所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の氏名	取締役社長 渡邊 功(2019年5月27日現在)
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	鉄軌道事業

吸収分割契約書
東京急行電鉄株式会社(以下「甲」という。)及び東急電鉄分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、2019年5月27日付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲の、鉄軌道事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条に定める意味を有する。)を乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:東京急行電鉄株式会社
(2019年9月2日付で「東急株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都渋谷区南平台町5番6号
(2) 吸収分割承継会社
商号:東急電鉄分割準備株式会社
(2019年9月2日付で「東急電鉄株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都渋谷区南平台町5番6号
第3条 (承継する権利義務)
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務(以下「本権利義務」という。)は、2019年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務に、本効力発生日(第6条に定める意味を有する。)の前日までの増減を加除した権利義務(これらに付随する権利義務を含む。)とする。なお、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、全て重畳的債務引受の方法による。
第4条 (本吸収分割に際して交付する株式に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、本権利義務の対価として乙の株式1株を交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割に際して、増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金 :本吸収分割により増加する資本金の額は金9千万円とする(増加後の資本金の額は、金1億円)
(2) 資本準備金:本吸収分割により増加する資本準備金の額は金1億円とする(増加後の資本準備金の額は、金1
億円)
(3) 利益準備金:本吸収分割により利益準備金の額は増加しない
第6条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (競業避止義務)
甲は、本吸収分割の効力が生じた後、乙に対して、競業避止義務を負わない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 (本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結後、本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに甲及び乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったとき又は関係法令に基づき要求される監督官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月27日
甲 東京都渋谷区南平台町5番6号
東京急行電鉄株式会社
取締役社長 髙橋 和夫
乙 東京都渋谷区南平台町5番6号
東急電鉄分割準備株式会社
取締役社長 渡邊 功
別紙
承継権利義務明細表
1 資産
(1) 流動資産
本事業に属する現金及び預金、未収運賃、未収金、未収収益、貯蔵品、前払費用、繰延税金資産、その他の流動資産の一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)、並びに前記以外で本事業に関連する不動産賃貸資産及び厚生福利資産(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)に関する流動資産。
(2) 固定資産
本事業に属する固定資産、建設仮勘定、投資その他の固定資産の一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)、並びに前記以外で本事業に関連する不動産賃貸資産及び厚生福利資産(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)に関する固定資産。
2 負債
(1) 流動負債
本事業に属する短期借入金、リース債務、未払金、未払費用、預り連絡運賃、預り金、前受運賃、前受金、前受収益、その他の流動負債の一切(ただし、1年以内償還社債並びに別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)、並びに前記以外で本事業に関連する不動産賃貸資産及び厚生福利資産(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)に関する流動負債。
(2) 固定負債
本事業に属する長期借入金、リース債務、長期未払金、繰延税金負債、資産除去債務、長期預り敷金保証金、その他の固定負債の一切(ただし、社債並びに別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)、並びに前記以外で本事業に関連する不動産賃貸資産及び厚生福利資産(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)に関する固定負債。
(3) 特別法上の準備金
本事業に属する特定都市鉄道整備準備金。
3 労働契約
本効力発生日において本事業に従事する甲の従業員の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに付随する権利義務は、甲から乙に一切承継されない。ただし、甲は、本効力発生日において、鉄軌道事業に主として従事する甲の従業員を甲に在籍させたまま乙に出向させる(ただし、甲乙間で協議決定した一部の従業員を除く)。その際の出向者の範囲及び出向に関する条件は、甲及び乙で協議の上、別途定めるものとする。
4 その他の権利義務及び契約上の地位
(1) 本効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)。
(2) 本事業に関する甲の許可、認可、承認、登録及び届出などのうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 前2号に定めるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)。