臨時報告書
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- 2019/04/26 16:23
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提出理由
当社は、平成31年4月25日開催の取締役会において、小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同月26日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社及び当社グループは、110余年にわたり、湘南・鎌倉地域を拠点として鉄道業、自動車業、レジャー・サービス業、不動産業等を営んでおり、恵まれた地域環境を守りながら地域の更なる発展に取組んでおります。近年では、冬季における江の島展望灯台のイルミネーション「湘南の宝石」が関東三大イルミネーションに認定されるなど年間を通じて賑わいのある観光地となっております。
一方、中長期的な課題といたしましては、2020年度の東京オリンピック・パラリンピック以降において少子高齢化進展に伴う沿線の定期旅客の減少が想定されるほか、観光客の地域間獲得競争激化並びに天候不順等による定期外旅客収入の減少が懸念され、早期に安定的収入源の確保を図っていく必要があります。これに加えて、現状社会問題化している鉄道事業における慢性的な混雑対策、自動車事業における運転士不足対策、不動産事業における各賃貸ビルの老朽化対策に加え、近年多発している風水害や地震津波等の自然災害リスクについても対応していかなければなりません。しかし、鉄道の輸送力増強には限界があるほか、運転士不足への対応を見据えた自動運転の実証実験に取組んでいるものの、これら諸課題の解決並びに事業リスクの軽減には、今後更に過大な投資が想定され、将来的に最終利益を圧迫する懸念があります。
こうした今後の事業環境及び事業リスクを踏まえつつ、更なる事業成長を目指すため、当社では「首都圏の観光ナンバーワンと湘南のOne&Onlyを目指して」をテーマに、沿線地域全体を対象とした新たな集客装置の創出やプロモーションの拡充による新たな収益源の確保に取組んでおります。しかし、当該施策実現のためには、鉄道事業、不動産開発やまちづくり等に係る更なる知見やネットワークが不可欠であり、必要なキャッシュをより機動的に調達し、迅速かつ積極的な投資判断を行うことができる経営環境を整える必要があります。
そこで、当社といたしましては、親会社と一体的な事業運営を行うことでより長期的視野に立った事業戦略を可能とし、迅速な意思決定と効率的かつ機動的な資金調達を行うため、今般、株式交換により小田急電鉄の完全子会社となることを決断いたしました。これにより、自動車事業における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、今後想定される藤沢駅南口駅前広場再整備に向けた対応、観光事業における湘南エリアの宿泊事業強化等を図ることができるほか、当社沿線エリアへの更なる投資を促進し、新たな集客装置の確保に向けて取組むことで、魅力あるまちづくりと沿線地域の更なる活性化に寄与してまいりたいと考えております。
当社並びに当社グループは、恵まれた経営資源を最大限に活用し、株主様をはじめお取引先、沿線事業エリアにお住まいの方々、ご来訪されるお客様の「かけがえのない時間、安らぎの心、ゆたかなくらし」の実現に引続き貢献してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、小田急電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、小田急電鉄については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、小田急電鉄の株主総会による承認を受けずに、当社については、令和元年6月27日開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、令和元年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、小田急電鉄の普通株式1.2株を割当交付いたします。ただし、小田急電鉄が保有する当社の普通株式3,353,289株(平成31年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
小田急電鉄は、本株式交換に際して、小田急電鉄の普通株式3,176,053株(予定)を、小田急電鉄が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、小田急電鉄を除きます。)に対して割当交付する予定です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、小田急電鉄の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、かかる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできませんが、小田急電鉄の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び小田急電鉄の定款の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する小田急電鉄の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の小田急電鉄の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、小田急電鉄の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する小田急電鉄の普通株式の交付に代えて、小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における小田急電鉄の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日における終値)をいいます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社及び小田急電鉄が平成31年4月26日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
小田急電鉄株式会社(以下「甲」という。)および江ノ島電鉄株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:小田急電鉄株式会社
住所:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:江ノ島電鉄株式会社
住所:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号
第3条(株式交換に際して交付する株式の数およびその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の合計に1.2を乗じて得た数の甲の株式を、基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に基づき、甲が乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合は、甲は会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 :金0円
(2)資本準備金:法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金:金0円
第5条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条(効力発生日)
効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)は、2019年10月1日とする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第8条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、次の各号のいずれかに該当する場合、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更しまたは解除することができる。
(1)甲または乙の財産状態または経営成績に重大な変動が発生し、または判明した場合
(2)本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し、または判明した場合
(3)前二号のほか本株式交換の目的の達成が困難となった場合
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当するときは、その効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書に定める場合において、株主総会の承認が得られなかったとき
(2)第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき
(3)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき
(4)前条に従い本契約が解除されたとき
第11条(協議事項)
甲および乙は、本契約に定めのない事項または解釈上疑義が生じた事項は、本契約の趣旨に従い、誠実に協議し、これを解決する。
本契約成立の証として、甲および乙は、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年4月26日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び小田急電鉄は、本株式交換に用いられる上記2.(3).②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、小田急電鉄は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社及び小田急電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてきました。その結果、当社及び小田急電鉄は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、昨日付の当社及び本日付の小田急電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに小田急電鉄及び当社との関係
小田急電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも小田急電鉄及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
AGSコンサルティングは、小田急電鉄については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成31年4月24日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)による算定を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
小田急電鉄株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、AGSコンサルティングが検討した全ての公開情報、両社がAGSコンサルティングに提供し、またはAGSコンサルティングと協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、小田急電鉄、当社及びそれらの関係会社の資産または負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていません。なお、AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としています。また、両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってAGSコンサルティングが評価の基礎として使用できなかったものについては、合理的かつ適切と判断した仮定を用いています。
なお、AGSコンサルティングが類似企業比較法及びDCF法による算定の前提とした小田急電鉄及び当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
③ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
当社は、当社及び小田急電鉄から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成31年4月24日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②(ⅱ)「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、AGSコンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
④ 利益相反を回避するための措置
当社は、前述のAGSコンサルティングからの株式交換比率に関する助言及び弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言等を踏まえ、当社の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。
なお、当社取締役のうち、立山昭憲氏は、小田急電鉄の取締役を兼任しており、また、山田正文氏、関和也氏及び露木健勝氏は、小田急電鉄の従業員を兼任しており、さらに、堀康紀氏は小田急電鉄の持分法適用関連会社である神奈川中央交通の代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 小田急電鉄株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 東京都新宿区西新宿1丁目8番3号(本社事務所) |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 星野 晃司 |
| 資本金の額 (平成31年3月31日現在) | 60,359百万円 |
| 純資産の額 (平成31年3月31日現在) | (連結)389,180百万円 (単体)324,046百万円 |
| 総資産の額 (平成31年3月31日現在) | (連結)1,312,433百万円 (単体)1,130,260百万円 |
| 事業の内容 | 鉄道事業、不動産業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 営業収益 | 523,031 | 524,660 | 526,675 |
| 営業利益 | 49,946 | 51,464 | 52,089 |
| 経常利益 | 46,638 | 47,891 | 49,687 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 26,435 | 29,660 | 32,468 |
(単体)
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 営業収益 | 166,445 | 169,556 | 173,901 |
| 営業利益 | 39,824 | 40,359 | 41,397 |
| 経常利益 | 36,163 | 36,788 | 38,962 |
| 当期純利益 | 22,516 | 25,834 | 25,983 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年9月30日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.16% |
| 第一生命保険株式会社 | 6.22% |
| 日本生命保険相互会社 | 4.63% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱電機株式会社口) | 3.56% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.53% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (平成31年3月31日現在) |
| 資本関係 | 小田急電鉄は、当社の発行済株式総数の55.89%(3,353千株)の株式を保有しており、親会社であります。また、小田急電鉄の持分法適用関連会社である神奈川中央交通株式会社(以下「神奈川中央交通」といいます。)は、当社の発行済株式総数の8.50%(510千株)の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 小田急電鉄の取締役1名及び従業員3名が当社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 小田急電鉄は当社の建物を賃借しております。また、当社は、小田急電鉄より資金の借入を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社及び当社グループは、110余年にわたり、湘南・鎌倉地域を拠点として鉄道業、自動車業、レジャー・サービス業、不動産業等を営んでおり、恵まれた地域環境を守りながら地域の更なる発展に取組んでおります。近年では、冬季における江の島展望灯台のイルミネーション「湘南の宝石」が関東三大イルミネーションに認定されるなど年間を通じて賑わいのある観光地となっております。
一方、中長期的な課題といたしましては、2020年度の東京オリンピック・パラリンピック以降において少子高齢化進展に伴う沿線の定期旅客の減少が想定されるほか、観光客の地域間獲得競争激化並びに天候不順等による定期外旅客収入の減少が懸念され、早期に安定的収入源の確保を図っていく必要があります。これに加えて、現状社会問題化している鉄道事業における慢性的な混雑対策、自動車事業における運転士不足対策、不動産事業における各賃貸ビルの老朽化対策に加え、近年多発している風水害や地震津波等の自然災害リスクについても対応していかなければなりません。しかし、鉄道の輸送力増強には限界があるほか、運転士不足への対応を見据えた自動運転の実証実験に取組んでいるものの、これら諸課題の解決並びに事業リスクの軽減には、今後更に過大な投資が想定され、将来的に最終利益を圧迫する懸念があります。
こうした今後の事業環境及び事業リスクを踏まえつつ、更なる事業成長を目指すため、当社では「首都圏の観光ナンバーワンと湘南のOne&Onlyを目指して」をテーマに、沿線地域全体を対象とした新たな集客装置の創出やプロモーションの拡充による新たな収益源の確保に取組んでおります。しかし、当該施策実現のためには、鉄道事業、不動産開発やまちづくり等に係る更なる知見やネットワークが不可欠であり、必要なキャッシュをより機動的に調達し、迅速かつ積極的な投資判断を行うことができる経営環境を整える必要があります。
そこで、当社といたしましては、親会社と一体的な事業運営を行うことでより長期的視野に立った事業戦略を可能とし、迅速な意思決定と効率的かつ機動的な資金調達を行うため、今般、株式交換により小田急電鉄の完全子会社となることを決断いたしました。これにより、自動車事業における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、今後想定される藤沢駅南口駅前広場再整備に向けた対応、観光事業における湘南エリアの宿泊事業強化等を図ることができるほか、当社沿線エリアへの更なる投資を促進し、新たな集客装置の確保に向けて取組むことで、魅力あるまちづくりと沿線地域の更なる活性化に寄与してまいりたいと考えております。
当社並びに当社グループは、恵まれた経営資源を最大限に活用し、株主様をはじめお取引先、沿線事業エリアにお住まいの方々、ご来訪されるお客様の「かけがえのない時間、安らぎの心、ゆたかなくらし」の実現に引続き貢献してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、小田急電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、小田急電鉄については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、小田急電鉄の株主総会による承認を受けずに、当社については、令和元年6月27日開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、令和元年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 小田急電鉄 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.2 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | 小田急電鉄普通株式:3,176,053株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、小田急電鉄の普通株式1.2株を割当交付いたします。ただし、小田急電鉄が保有する当社の普通株式3,353,289株(平成31年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
小田急電鉄は、本株式交換に際して、小田急電鉄の普通株式3,176,053株(予定)を、小田急電鉄が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、小田急電鉄を除きます。)に対して割当交付する予定です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、小田急電鉄の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、かかる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできませんが、小田急電鉄の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び小田急電鉄の定款の規定に基づき、単元未満株主が小田急電鉄に対し、その保有する小田急電鉄の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の小田急電鉄の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、小田急電鉄の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する小田急電鉄の普通株式の交付に代えて、小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「小田急電鉄の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における小田急電鉄の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日における終値)をいいます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社及び小田急電鉄が平成31年4月26日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
小田急電鉄株式会社(以下「甲」という。)および江ノ島電鉄株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:小田急電鉄株式会社
住所:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:江ノ島電鉄株式会社
住所:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号
第3条(株式交換に際して交付する株式の数およびその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の合計に1.2を乗じて得た数の甲の株式を、基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に基づき、甲が乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合は、甲は会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 :金0円
(2)資本準備金:法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金:金0円
第5条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条(効力発生日)
効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)は、2019年10月1日とする。ただし、必要がある場合には、あらかじめ甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第8条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、次の各号のいずれかに該当する場合、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更しまたは解除することができる。
(1)甲または乙の財産状態または経営成績に重大な変動が発生し、または判明した場合
(2)本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し、または判明した場合
(3)前二号のほか本株式交換の目的の達成が困難となった場合
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当するときは、その効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書に定める場合において、株主総会の承認が得られなかったとき
(2)第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき
(3)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき
(4)前条に従い本契約が解除されたとき
第11条(協議事項)
甲および乙は、本契約に定めのない事項または解釈上疑義が生じた事項は、本契約の趣旨に従い、誠実に協議し、これを解決する。
本契約成立の証として、甲および乙は、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年4月26日
| 甲:東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 |
| 小田急電鉄株式会社 |
| 代表取締役 星野 晃司 |
| 乙:神奈川県藤沢市片瀬海岸1丁目4番7号 |
| 江ノ島電鉄株式会社 |
| 代表取締役 楢井 進 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び小田急電鉄は、本株式交換に用いられる上記2.(3).②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、小田急電鉄は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社及び小田急電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてきました。その結果、当社及び小田急電鉄は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、昨日付の当社及び本日付の小田急電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに小田急電鉄及び当社との関係
小田急電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも小田急電鉄及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
AGSコンサルティングは、小田急電鉄については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成31年4月24日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)による算定を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
小田急電鉄株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 小田急電鉄 | 当社 | |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 0.50～1.33 |
| DCF法 | DCF法 | 0.59～1.38 |
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、AGSコンサルティングが検討した全ての公開情報、両社がAGSコンサルティングに提供し、またはAGSコンサルティングと協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、小田急電鉄、当社及びそれらの関係会社の資産または負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていません。なお、AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としています。また、両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってAGSコンサルティングが評価の基礎として使用できなかったものについては、合理的かつ適切と判断した仮定を用いています。
なお、AGSコンサルティングが類似企業比較法及びDCF法による算定の前提とした小田急電鉄及び当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
③ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
当社は、当社及び小田急電鉄から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成31年4月24日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②(ⅱ)「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、AGSコンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
④ 利益相反を回避するための措置
当社は、前述のAGSコンサルティングからの株式交換比率に関する助言及び弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言等を踏まえ、当社の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。
なお、当社取締役のうち、立山昭憲氏は、小田急電鉄の取締役を兼任しており、また、山田正文氏、関和也氏及び露木健勝氏は、小田急電鉄の従業員を兼任しており、さらに、堀康紀氏は小田急電鉄の持分法適用関連会社である神奈川中央交通の代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 小田急電鉄株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木2丁目28番12号 東京都新宿区西新宿1丁目8番3号(本社事務所) |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 星野 晃司 |
| 資本金の額 | 60,359百万円 |
| 純資産の額 | 324,046百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,130,260百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 鉄道事業、不動産業等 |
以上