臨時報告書
- 【提出】
- 2022/02/08 9:45
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2022年2月7日開催の当社取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社(予定)である名鉄不動産株式会社(以下「名鉄不動産」)に対して、吸収分割(以下「本会社分割」)の方式により当社の不動産事業を承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本会社分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名古屋鉄道株式会社(提出会社) 88.62%
名鉄ビルディング管理株式会社 5.50%
その他名鉄グループ子会社6社 5.88%
ただし、2022年4月1日時点では、名古屋鉄道株式会社の100%子会社となる予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本会社分割の目的
当社では、2021年度を初年度とする名鉄グループ中期経営計画「Turn-Over 2023 ～反転攻勢に向けて～」において、重点テーマの一つに「不動産事業のさらなる強化」を掲げており、その施策の軸として、不動産事業の再編の方針を決定し準備を進めてまいりました。
本会社分割は、当社の不動産事業を名鉄不動産(商号変更後、名鉄都市開発)と統合し、グループ不動産事業の一体的な運営を実現しようとするものです。
(3) 本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の本会社分割に係る吸収分割契約の 内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、名鉄不動産を吸収分割承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)です。
②本会社分割に係る割当ての内容
名鉄不動産は、本会社分割に際し、普通株式105,278,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
③その他の本会社分割に係る吸収分割契約の内容
(ⅰ) 本会社分割の日程
(注) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定により、株主総会における吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
(ⅱ) 分割する部門の事業の内容
当社が営む不動産賃貸事業等の用に供する一部の不動産(駅ビル等の不動産資産以外)及びこれに関わる開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業
(ⅲ) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権付社債を発行しておりますが、その取扱いについて本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権を発行しておりません。
(ⅳ) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅴ) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
名鉄不動産は、当社との吸収分割契約に基づき、本会社分割の効力発生日に、当社が営む不動産賃貸事業等の用に供する一部の不動産(駅ビル等の不動産資産以外)及びこれに関わる開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業に関する権利義務を承継します。なお、名鉄不動産への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
また、名鉄不動産が当社から承継する雇用契約はありませんが、当社で不動産事業に従事する主たる労働者を、効力発生日以降も一定期間、出向により名鉄都市開発において不動産事業に継続して従事させる予定です。
(4) 本会社分割に係る割当ての内容の算出根拠
名鉄不動産は、本会社分割の効力発生日において当社の100%子会社であり、本会社分割に際して新たに発行する株式の全てが当社に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断しております。
(5) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の 額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 名鉄不動産株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中村区名駅四丁目26番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前田 由幸 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 21,677百万円 |
| 総資産の額 | 125,789百万円 |
| 事業の内容 | 不動産事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 42,473 | 50,064 | 40,049 |
| 営業利益(百万円) | 3,283 | 4,758 | 3,252 |
| 経常利益(百万円) | 3,638 | 4,490 | 3,321 |
| 純利益(百万円) | 2,715 | 3,250 | 2,315 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名古屋鉄道株式会社(提出会社) 88.62%
名鉄ビルディング管理株式会社 5.50%
その他名鉄グループ子会社6社 5.88%
ただし、2022年4月1日時点では、名古屋鉄道株式会社の100%子会社となる予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 承継会社株式の88.62%を当社が保有しております。 ※2022年4月1日時点では、名古屋鉄道株式会社の100%子会社となる予定です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役及び従業員が名鉄不動産の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 不動産賃貸借取引等を行っております。 |
(2) 本会社分割の目的
当社では、2021年度を初年度とする名鉄グループ中期経営計画「Turn-Over 2023 ～反転攻勢に向けて～」において、重点テーマの一つに「不動産事業のさらなる強化」を掲げており、その施策の軸として、不動産事業の再編の方針を決定し準備を進めてまいりました。
本会社分割は、当社の不動産事業を名鉄不動産(商号変更後、名鉄都市開発)と統合し、グループ不動産事業の一体的な運営を実現しようとするものです。
(3) 本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の本会社分割に係る吸収分割契約の 内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、名鉄不動産を吸収分割承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)です。
②本会社分割に係る割当ての内容
名鉄不動産は、本会社分割に際し、普通株式105,278,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
③その他の本会社分割に係る吸収分割契約の内容
(ⅰ) 本会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 2022年2月7日 |
| 本会社分割契約締結日 | 2022年2月7日 |
| 株主総会決議日(名鉄不動産) | 2022年3月1日 |
| 本会社分割効力発生日 | 2022年4月1日 |
| 商号変更(名鉄不動産) | 2022年4月1日 |
(注) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定により、株主総会における吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
(ⅱ) 分割する部門の事業の内容
当社が営む不動産賃貸事業等の用に供する一部の不動産(駅ビル等の不動産資産以外)及びこれに関わる開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業
(ⅲ) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権付社債を発行しておりますが、その取扱いについて本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権を発行しておりません。
(ⅳ) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅴ) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
名鉄不動産は、当社との吸収分割契約に基づき、本会社分割の効力発生日に、当社が営む不動産賃貸事業等の用に供する一部の不動産(駅ビル等の不動産資産以外)及びこれに関わる開発、保有、維持、管理、運営、賃貸借、売買等の不動産事業に関する権利義務を承継します。なお、名鉄不動産への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
また、名鉄不動産が当社から承継する雇用契約はありませんが、当社で不動産事業に従事する主たる労働者を、効力発生日以降も一定期間、出向により名鉄都市開発において不動産事業に継続して従事させる予定です。
(4) 本会社分割に係る割当ての内容の算出根拠
名鉄不動産は、本会社分割の効力発生日において当社の100%子会社であり、本会社分割に際して新たに発行する株式の全てが当社に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断しております。
(5) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の 額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 名鉄都市開発株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中村区名駅四丁目8番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 日比野 博 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 66,542百万円(予定) |
| 総資産の額 | 179,958百万円(予定) |
| 事業の内容 | 不動産事業 |
以上