有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ5単元及び999株含まれております。
2.「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ2,241単元及び585株含まれております。
| (平成26年3月31日現在) |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 47 | 89 | 31 | 1,075 | 319 | 38 | 193,525 | 195,124 | - |
| 所有株式数 (単元) | 324 | 552,118 | 13,708 | 140,549 | 235,041 | 182 | 950,282 | 1,892,204 | 14,416,616 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.02 | 29.18 | 0.72 | 7.43 | 12.42 | 0.01 | 50.22 | 100.00 | - |
(注)1.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ5単元及び999株含まれております。
2.「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ2,241単元及び585株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成26年6月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は平成26年6月20日より1,000,000,000株増加し、5,000,000,000株となります。
| 種 類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,000,000,000 |
| 計 | 4,000,000,000 |
(注)平成26年6月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は平成26年6月20日より1,000,000,000株増加し、5,000,000,000株となります。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,906,620,616 | 1,906,620,616 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 1単元株式数 1,000株 |
| 計 | 1,906,620,616 | 1,906,620,616 | - | - |
(注)提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成21年9月25日取締役会決議
(注) 1.(A)当社が本社債を繰上償還する場合には、償還日の東京における5営業日前の日後、(B)買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時または当社の子会社が買い入れ、当該当社子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後、または、(C)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、(x)いかなる場合も平成26年10月1日より後は本新株予約権を行使することはできないものとし、また、(y)当社が組織再編行為を実行するために必要である場合は、本新株予約権は、当社が定める期間(かかる期間は、30日を超えることはできず、組織再編効力発生日後14日以前に終了するものとする。)は行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(以下「株式取得日」という。)(または株式取得日が東京における営業日でない場合においては東京における翌営業日)が、基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に従い株主を決定するために定めたその他の日(以下「その他の株主決定日」という。)の東京における2営業日前の日(または基準日もしくはその他の株主決定日が東京における営業日でない場合においては当該基準日もしくはその他の株主決定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該基準日またはその他の株主決定日(または当該基準日もしくはその他の株主決定日が東京における営業日でない場合においてはその東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。
2.(1) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使および転換予約権付株式の転換予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2) 上記(1)に定める転換価額の調整条項に該当したため、平成25年9月12日以降395円から387.3円に、平成25年9月28日以降387.3円から386.2円に調整されている。
3.(1) 当社につき組織再編事由が生じた場合、本新株予約権付社債が組織再編効力発生日より前に償還されていない限り、当社は、承継会社等をして、本社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置および本新株予約権に代わる新たな新株予約権(以下「承継会社等の新株予約権」という。)の交付をさせるものとする。また、かかる場合、当社は、承継会社等が組織再編効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編行為における相手方であって、本新株予約権付社債または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
組織再編効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記2.(1)と同様な調整に服する。
(i) 合併、株式交換または株式移転の場合には、組織再編効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、組織再編効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) その他の組織再編行為の場合には、組織再編効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、組織再編効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
組織再編効力発生日または上記(1)記載の特約に基づき承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 再度組織再編行為が生じた場合
上記(1)および本(2)に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する普通株式の数につき、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、組織再編効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、組織再編効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権および本社債の代わりに交付できるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成21年9月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高 | 300億円 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 300個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 77,679,958株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個の行使に際し、1億円(各本社債の額面金額と同額)を出資する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年10月29日 至 平成26年10月1日(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 386.2円 (注2) 1株当たり資本組入額 193.1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。 出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注) 1.(A)当社が本社債を繰上償還する場合には、償還日の東京における5営業日前の日後、(B)買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時または当社の子会社が買い入れ、当該当社子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後、または、(C)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、(x)いかなる場合も平成26年10月1日より後は本新株予約権を行使することはできないものとし、また、(y)当社が組織再編行為を実行するために必要である場合は、本新株予約権は、当社が定める期間(かかる期間は、30日を超えることはできず、組織再編効力発生日後14日以前に終了するものとする。)は行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(以下「株式取得日」という。)(または株式取得日が東京における営業日でない場合においては東京における翌営業日)が、基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に従い株主を決定するために定めたその他の日(以下「その他の株主決定日」という。)の東京における2営業日前の日(または基準日もしくはその他の株主決定日が東京における営業日でない場合においては当該基準日もしくはその他の株主決定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該基準日またはその他の株主決定日(または当該基準日もしくはその他の株主決定日が東京における営業日でない場合においてはその東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。
2.(1) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使および転換予約権付株式の転換予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行または処分 | × | 1株当たりの発行ま | ||||||
| 既発行株式数 | + | 株式数 | たは処分価額 | |||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+発行または処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2) 上記(1)に定める転換価額の調整条項に該当したため、平成25年9月12日以降395円から387.3円に、平成25年9月28日以降387.3円から386.2円に調整されている。
3.(1) 当社につき組織再編事由が生じた場合、本新株予約権付社債が組織再編効力発生日より前に償還されていない限り、当社は、承継会社等をして、本社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置および本新株予約権に代わる新たな新株予約権(以下「承継会社等の新株予約権」という。)の交付をさせるものとする。また、かかる場合、当社は、承継会社等が組織再編効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編行為における相手方であって、本新株予約権付社債または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
組織再編効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記2.(1)と同様な調整に服する。
(i) 合併、株式交換または株式移転の場合には、組織再編効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、組織再編効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) その他の組織再編行為の場合には、組織再編効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、組織再編効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
組織再編効力発生日または上記(1)記載の特約に基づき承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 再度組織再編行為が生じた場合
上記(1)および本(2)に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する普通株式の数につき、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、組織再編効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、組織再編効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権および本社債の代わりに交付できるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集
発行価格 360円
発行価額 345.12円
資本組入額 172.56円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 345.12円
資本組入額 172.56円
割当先 野村證券株式会社
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成25年9月11日 (注)1 | 170,000 | 1,881,120 | 29,335 | 122,076 | 29,335 | 54,614 |
| 平成25年9月27日 (注)2 | 25,500 | 1,906,620 | 4,400 | 126,476 | 4,400 | 59,014 |
(注)1.有償一般募集
発行価格 360円
発行価額 345.12円
資本組入額 172.56円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 345.12円
資本組入額 172.56円
割当先 野村證券株式会社
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式2,241,000株及び相互保有株式22,559,000株であります。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
| (平成26年3月31日現在) |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 24,800,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,867,404,000 | 1,867,404 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 14,416,616 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,906,620,616 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,867,404 | - |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式2,241,000株及び相互保有株式22,559,000株であります。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)三重交通株式会社の他人名義所有株式5,000,000株は、同社が退職給付信託(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社[東京都中央区晴海1丁目8番11号](三井住友信託銀行株式会社再信託分・三重交通株式会社退職給付信託口)名義分2,500,000株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社[東京都港区浜松町2丁目11番3号](退職給付信託口・三重交通株式会社口)名義分2,500,000株)に拠出したものであります。
| (平成26年3月31日現在) |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 近畿日本鉄道株式会社 | 大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号 | 2,241,000 | - | 2,241,000 | 0.12 |
| (相互保有株式) | |||||
| 三重交通株式会社 | 三重県津市中央1番1号 | 13,438,000 | 5,000,000 | 18,438,000 | 0.97 |
| 三交興業株式会社 | 三重県亀山市関町萩原39番地 | 1,541,000 | - | 1,541,000 | 0.08 |
| 株式会社箱根高原ホテル | 神奈川県足柄下郡箱根町元箱根164 | 1,290,000 | - | 1,290,000 | 0.07 |
| 株式会社奥日光高原ホテル | 栃木県日光市湯元国有林1065ト林小班 | 1,290,000 | - | 1,290,000 | 0.07 |
| 計 | - | 19,800,000 | 5,000,000 | 24,800,000 | 1.30 |
(注)三重交通株式会社の他人名義所有株式5,000,000株は、同社が退職給付信託(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社[東京都中央区晴海1丁目8番11号](三井住友信託銀行株式会社再信託分・三重交通株式会社退職給付信託口)名義分2,500,000株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社[東京都港区浜松町2丁目11番3号](退職給付信託口・三重交通株式会社口)名義分2,500,000株)に拠出したものであります。