(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方について
当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。当社では、この基本方針に基づき、健全でかつ透明性が高く、事業環境の変化に俊敏に対応できるコーポレート・ガバナンス体制の確立をめざし、経営監督機能と業務執行機能を分離する指名委員会等設置会社形態を採用している。
② 会社の機関の内容について
当社では、指名委員会等設置会社形態を採用することにより、執行役が取締役会から大幅な権限移譲を受け、事業再編や戦略投資などの迅速な意思決定を図っている。
業務執行をより適切にすすめるために全執行役を構成員とする執行役会を組織し、当社及びグループ全体に影響を及ぼす業務執行に関する重要事項について検討を行い、また、決裁基準を定めて執行役の責任・権限を明確化している。
経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めている。なお、各委員会及び取締役会の職務を補助する専任組織として取締役室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置いている。取締役室に所属する従業員の執行役からの独立性確保のため、監査委員会は取締役室の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は、人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができる。(取締役8名のうち6名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置している。指名委員会は4名の委員(うち3名は社外取締役)、監査委員会は3名の委員(全員が社外取締役)、報酬委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)で組織している。)
③ 内部統制システムの整備の状況について
当社は、法律の定めに基づき、取締役及び執行役の職務執行を監査する権限を持つ監査委員会を設置し、併せて、取締役会において、内部統制にかかる体制全般を整備している。
また、当社グループは、財務情報に関する内部統制整備を行い、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度の遵守により、財務報告の信頼性の確保に努めている。
コンプライアンスに関する取り組みでは、基本方針・規則の制定、内部通報制度・コンプライアンス監査制度などを整備している。また、コンプライアンス教育を行うなど、積極的に啓発活動に取り組み、グループ内の意識向上、法令や社内規則の遵守・企業倫理等の徹底を図っている。
大規模災害に関する取り組みでは、大規模地震及び新型インフルエンザのリスクを想定し、社会インフラの一部を担う「物流」を事業とする当社の社会的使命を果たすため、災害時の燃料確保策も講じたBCP(事業継続計画)の策定や、風水害等の自然災害に備えた標準マニュアルの作成など、事前対策を推進している。
情報セキュリティや個人情報保護に関する取り組みでは、物流業務の受託に際し入手した顧客情報や個人情報など、管理すべき情報資産の取り扱いについて社内規則を定め、内部監査や社内研修等を通じて情報資産管理の徹底を図ると同時に、ISO27001(注1)及びプライバシーマーク(注2)の第三者認証を取得し、情報セキュリティや個人情報保護の基盤の強化に努めている。
(注)1 ISO27001:情報システムの安全管理体制が一定の基準に達していることを評価、認定する国際基準規格。
2 プライバシーマーク:一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報を適切に取り扱う事業者を、
JIS規格に基づき一定の基準で認定する制度。
④ 反社会的勢力排除に向けた整備の状況について
当社グループでは従業員が取るべき行動を示した行動規範を制定して全グループ従業員へ反社会的勢力との断絶を徹底している。また、「反社会的取引の防止に関する規則」の制定、反社会的取引防止委員会の設置、および新規取引先が反社会的勢力ではないことの審査の徹底等により、反社会的取引の禁止並びにその防止のための管理体制を整備している。
また、新たにグループとなった会社に対しても速やかに反社会的取引防止に関し、当社グループと同様の取り組みが徹底される様、推進している。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況について
当社は、業務運営の状況を把握し改善を図るため、執行役の指揮下にあり、内部監査と内部統制を担当する監査室(室長以下、専任担当者25名)、財務戦略本部、人事総務本部、グリーンロジスティクス推進部、安全管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部が監査を実施し、監査委員会の指揮下にある取締役室と連携し、監査委員会の職務を補助している。
監査委員会は、3名の委員(全員が社外取締役)で組織し、取締役及び執行役の職務遂行の適法性・妥当性について、内部監査部門や会計監査人からの監査結果の聴取や実査を交えながら確認し、事業推進に伴うリスクを継続的に監視している。
⑥ 会計監査の状況について
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士氏名	監査法人名
尾﨑 隆之	新日本有限責任監査法人
三木 拓人	新日本有限責任監査法人

(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他19名
⑦ 会社と社外取締役(社外役員)との関係について
当社には社外取締役が6名おり、社外取締役と当社との人的関係及び資本的関係は、「5 役員の状況」の「(1)取締役の状況」に記載のとおりである。田中幸二氏の所属会社及び丸田宏氏の出身会社である株式会社日立製作所と当社グループとの間には、146億96百万円の取引(当連結会計年度の運送及び作業受託)がある。なお、社外取締役6名と当社との間には、会社法施行規則第74条2項3号に定める特別の利害関係はない。
当社は、コーポレートガバナンスの強化をめざし、経営の透明性向上と客観性の確保を目的に、外部の客観的な意見を取り入れるべく、経営に関する豊富な経験、学識等を有する者を社外取締役として招聘している。また、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に「社外取締役の独立性基準」を制定し、当該基準に照らして独立した立場にある社外取締役を一般株主との利益相反が生ずるおそれのない独立役員として指定している。(泉本小夜子氏、浦野光人氏、總山哲氏、馬越恵美子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている)。
(社外取締役の独立性基準)
以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。
(a) 当社の前事業年度末の発行済株式総数の10%以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の取締役、監査
役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人及びそれに準じる者(以下総称して「会社関係者」という)又は
最近5年間において会社関係者だった者
(b) (a)の企業、団体の子会社の会社関係者
(c) 当社が前事業年度末の発行済株式総数の10%以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の会社関係者
(d) 当社の前連結会計年度売上収益の2%以上を占める会社の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者
だった者
(e) 取引先の前事業年度連結売上高の2%以上を当社並びに連結子会社が占める会社の会社関係者、又は最近5
年間において会社関係者だった者
(f) 当社の連結総資産の2%以上の金額の借入先金融機関の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だ
った者
(g) 当社から役員報酬以外に、過去5年間において、年間1,000万円以上(複数の事業年度に係る場合は対象事業
年度平均)の金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者
(h) 当社から前事業年度に年間1,000万円以上の寄付金、協力金等を受領した者或いは受領した団体に所属する者
(i) 当社又は連結子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは連結子会社の会社関
係者
(j) 上記(a)から(i)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族
(k) 当社又は連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又は支配人その使用人(以下「業務執行者」と
いう)、又は過去10年内に業務執行者であった者、及び当社又は連結子会社の会社関係者の配偶者又は二親等
内の親族
⑧ その他定款で定めている項目について
(a) 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。
(b) 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項に
ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めて
いる。
(c) 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる
多数をもって行う旨を定款で定めている。
(d) 取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に
出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑨ 役員報酬の内容について
(a) 取締役及び執行役の報酬内容決定に関する方針
ⅰ 方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額の決定に関する方針を定めている。
ⅱ 基本方針
他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定する。
ⅲ 取締役報酬
取締役の報酬は、月俸及び期末手当で構成されている。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映し、期末手当は、月俸を基準に年収の概ね1割の水準で予め定められた額を支払うものとするが、会社の業績により減額することがある。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬を支給しない。
ⅳ 執行役報酬
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬で構成されている。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。業績連動報酬は、年収の概ね3割から4割となる水準で基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定する。
(b) 取締役及び執行役の報酬額

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
執行役	551	367	-	183	-	16
社外取締役	83	79	-	3	-	7

(注)1 取締役の報酬の支給人員には、執行役を兼務する取締役2名を含まない。
2 報酬委員会決議に基づく報酬の欄は、2017年4月1日から当事業年度末までに在任した取締役及び
執行役の当事業年度に係る報酬委員会決議に基づく報酬を記載している。
3 2017年6月23日開催の当会社第58回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名の当
事業年度中の在任期間に係る報酬等を含んでいる。
4 連結報酬等の総額が1億円以上である者はいない。
⑩ 取締役の責任免除について
当社は、定款第22条の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約を締結している。その内容の概要は、非業務執行取締役の責任を、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。
⑪ 株式保有の状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

31

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

2,652

万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
福山通運㈱	1,001,000	669	提携関係強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	237,000	497	取引関係強化のため
センコン物流㈱	500,000	355	提携関係強化のため
沢井製薬㈱	20,000	120	取引関係強化のため
㈱岡村製作所	120,000	119	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	34,500	76	取引関係強化のため
㈱リーガルコーポレーション	200,000	58	取引関係強化のため
久光製薬㈱	3,007	19	取引関係強化のため
㈱ヤクルト本社	1,079	7	取引関係強化のため
㈱長府製作所	1,000	3	取引関係強化のため
ニッポン高度紙工業㈱	3,000	3	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
福山通運㈱	200,200	940	提携関係強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	237,000	579	取引関係強化のため
センコン物流㈱	500,000	373	提携関係強化のため
㈱岡村製作所	120,000	174	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	34,500	99	取引関係強化のため
沢井製薬㈱	20,000	93	取引関係強化のため
㈱リーガルコーポレーション	20,000	57	取引関係強化のため
久光製薬㈱	3,637	30	取引関係強化のため
㈱ヤクルト本社	1,235	10	取引関係強化のため
ニッポン高度紙工業㈱	3,000	9	取引関係強化のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。