当社の連結子会社である北越後観光バス株式会社(以下「北越後観光バス」といいます。)は平成28年12月19日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、北越後観光バスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成29年1月30日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	北越後観光バス株式会社
本店の所在地	新潟県柏崎市扇町4番75号
代表者の氏名	代表取締役社長 藤井 正信
資本金の額	30百万円
純資産の額	124百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
総資産の額	372百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
事業の内容	旅客運送業

(注)金額は単位未満を切捨てて表示しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	728	741	797
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△1	△5	19
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△1	1	22
当期純利益(百万円)	2	7	19

(注)金額は単位未満を切捨てて表示しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
越後交通株式会社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は北越後観光バスの発行済株式のすべてを所有している。
人的関係	該当ありません。
取引関係	当社は、北越後観光バスとの間で当社受注貸切バスの稼働等の取引を行っている。

(2)当該吸収合併の目的
事業の効率化を図ると共に、人材及び車両の適正運用により、時代・環境に適した事業運営を目指すため、北越後観光バスを吸収合併することとしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、北越後観光バスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
②吸収合併に係る割当ての内容
越後交通は北越後観光バスの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併において株式その他の財産等の割
当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
越後交通株式会社(以下「甲」という。)と北越後観光バス株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり
合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
本契約の当事者の商号及び住所は次のとおりである。
甲:吸収合併存続会社
商号:越後交通株式会社
住所:新潟県長岡市千秋2丁目2788番地1
乙:吸収合併消滅会社
商号:北越後観光バス株式会社
住所:新潟県柏崎市扇町4番75号
第2条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成29年10月1日とする。但し、手続の進行に応じ必要あるときは、甲及び乙が協議の
上、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当て)
甲は、乙の全株式を所有しており、本合併では一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
甲は、本合併では、資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び合併に必要な事項に関する期間決定を行うこ
とを要する。
第6条(権利義務全部の承継)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲及
び乙が協議の上、これを定める。
第8条(取締役及び監査役の退職慰労金)
乙の取締役及び監査役の退職慰労金については、事前に甲及び乙が協議し合意の上、乙の株主総会の決議に基づ
き、本合併の効力発生日以降に甲が支払う。
第9条(会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意事項をもって、それぞれの業務
を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項につ
いては、あらかじめ甲及び乙が協議の上、これを実行する。
第10条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態
に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙が協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(合併契約の効力)
本契約は、甲及び乙の適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う
ものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議の上、これを定
める。
以上のとおり契約したので本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本1通を保有し、乙が原本の写
しを保有する。
平成29年1月30日
甲:新潟県長岡市千秋2丁目2788番地1
越後交通株式会社
代表取締役社長 田中 直紀 印
乙:新潟県柏崎市扇町4番75号
北越後観光バス株式会社
代表取締役社長 藤井 正信 印
以上
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額
総資産の額及び事業の内容

商号	越後交通株式会社
本店の所在地	新潟県長岡市千秋2丁目2788番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 直紀
資本金の額	507百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	旅客運送業、石油製品販売業等