臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/21 13:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年6月10日開催の当社取締役会において、2022年6月27日開催の種類株主総会並びに定時株主総会にて、甲種種類株式の発行に必要な承認が得られることを条件として、第三者割当増資の方法により甲種種類株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 株式の種類
関西高速鉄道株式会社甲種種類株式
(2) 発行数
甲種種類株式 16,732株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき50,000円
資本組入額 1株につき50,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 836,600,000円
資本組入額の総額 836,600,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(5) 甲種種類株式の内容
① 甲種種類株主に係る株主による種類株主総会
甲種種類株式に係る株主による種類株主総会の決議は、法令及び定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる甲種種類株式に係る株主の全員が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
会社法第324条第2項の定めによる甲種種類株式に係る株主による種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる甲種種類株式に係る株主全員が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
② 種類株主総会における決議事項
当社が次の各号に掲げる事項についての決定を行うためには、株主総会又は取締役会の決議に加えて、甲種種類株式に係る株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする。
ア.なにわ筋線事業に関する次に掲げる事項
a)事業計画の重大な変更
b)事業スキームの重大な変更
c)重要な資産(簿価又は売却価格が10億円以上の資産)の処分
イ.当社に関する次に掲げる事項
a)定款の変更
b)取締役及び監査役の選任又は解任
c)資本金の額の減少
d)重要な資産(簿価又は売却価格が30億円以上の資産)の処分
e)解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て
f)株式の併合・分割
g)株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行及び処分
h)合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、他の会社の事業の全部若しくは重要な一部の譲受け
③ 議決権
甲種種類株式に係る株主は、普通株式に係る株主と同様に、株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
④ 株式の分割または併合および株式無償割当て
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び甲種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
また、当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び甲種種類株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(6) 発行方法
大阪府、大阪市、西日本旅客鉄道株式会社、及び南海電気鉄道株式会社に対し、第三者割当により甲種種類株式を発行する。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 新規発行による手取金の額及び使途
① 手取金の額
836,600,000円
② 手取金の使途
なにわ筋線事業の推進を図るための事業資金として充当する。
③ 支出予定時期
2022年9月～2023年3月
(10) 発行年月日(払込期日)
2022年8月31日
(11) 当該株式を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
当社定款に「当社の株式を、譲渡により取得することについて、株主または株式取得者は、取締役会の承認を要する。」と定めております。
(13) 保有期間その他の甲種種類株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 割当先の選定理由
大阪都心を南北に貫く鉄道新線(なにわ筋線)については、近畿地方交通審議会答申第8号(平成16年10月)において「中長期的に望まれる路線」として位置づけられております。同線の事業計画について、大阪府、大阪市、鉄道事業者(西日本旅客鉄道株式会社及び南海電気鉄道株式会社)(以下、「4者」)との間で検討を進めてきた結果、同線の整備に向けた取り組みを進めていくことにつき、4者において意思決定が行われました。なお、この4者による第三者割当につきましては、独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構地下高速鉄道整備事業費補助要領に基づく地下高速鉄道整備事業費補助のスキームを想定したものであります。
③ 株券等の保有方針
なにわ筋線事業を円滑に実施するに際しては、本第三者割当の引受けを含めた大阪府、大阪市、西日本旅客鉄道株式会社、及び南海電気鉄道株式会社との連携及び協力は不可欠かつ約束されたものであり、特段の事情がない限り、甲種種類株式の売却等は行われないものと認識しております。
④ 割当先の実態
有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況に関する確認結果等に基づき、当社は、割当先が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
⑤ 株券等の譲渡制限
当社定款に「当社の株式を、譲渡により取得することについて、株主または株式取得者は、取締役会の承認を要する。」と定めております。
⑥ 発行条件に関する事項
本甲種種類株式については、譲渡制限を定めているため、客観的な市場価格がないこと、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本甲種種類株式の払込金額が割当先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本甲種種類株式については、当社普通株式の1株当たり価額と同額とした上で、2022年6月27日開催の種類株主総会並びに定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によりご承認を頂く予定です。
⑦ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑧ 第三者割当後の大株主の状況
(注) 上表における持株比率は、2022年3月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑨ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑩ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑪ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) 資本金の額及び発行済株式総数(2022年6月21日現在)
資本金の額 80,835,400,000円
発行済株式総数 普通株式 1,505,604株(自己株式331,428株を含む)、甲種種類株式 111,104株
以 上
関西高速鉄道株式会社甲種種類株式
(2) 発行数
甲種種類株式 16,732株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき50,000円
資本組入額 1株につき50,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 836,600,000円
資本組入額の総額 836,600,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(5) 甲種種類株式の内容
① 甲種種類株主に係る株主による種類株主総会
甲種種類株式に係る株主による種類株主総会の決議は、法令及び定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる甲種種類株式に係る株主の全員が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
会社法第324条第2項の定めによる甲種種類株式に係る株主による種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる甲種種類株式に係る株主全員が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
② 種類株主総会における決議事項
当社が次の各号に掲げる事項についての決定を行うためには、株主総会又は取締役会の決議に加えて、甲種種類株式に係る株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする。
ア.なにわ筋線事業に関する次に掲げる事項
a)事業計画の重大な変更
b)事業スキームの重大な変更
c)重要な資産(簿価又は売却価格が10億円以上の資産)の処分
イ.当社に関する次に掲げる事項
a)定款の変更
b)取締役及び監査役の選任又は解任
c)資本金の額の減少
d)重要な資産(簿価又は売却価格が30億円以上の資産)の処分
e)解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て
f)株式の併合・分割
g)株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行及び処分
h)合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、他の会社の事業の全部若しくは重要な一部の譲受け
③ 議決権
甲種種類株式に係る株主は、普通株式に係る株主と同様に、株主総会において1株につき1個の議決権を有する。
④ 株式の分割または併合および株式無償割当て
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び甲種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
また、当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び甲種種類株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(6) 発行方法
大阪府、大阪市、西日本旅客鉄道株式会社、及び南海電気鉄道株式会社に対し、第三者割当により甲種種類株式を発行する。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 新規発行による手取金の額及び使途
① 手取金の額
836,600,000円
② 手取金の使途
なにわ筋線事業の推進を図るための事業資金として充当する。
③ 支出予定時期
2022年9月～2023年3月
(10) 発行年月日(払込期日)
2022年8月31日
(11) 当該株式を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
当社定款に「当社の株式を、譲渡により取得することについて、株主または株式取得者は、取締役会の承認を要する。」と定めております。
(13) 保有期間その他の甲種種類株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 大阪府 |
| 割当株数 | 4,183株 | |
| 本店所在地 | 大阪市中央区大手前二丁目1番22号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 大阪府知事 吉村 洋文 | |
| 資本金 | - | |
| 大株主 | - | |
| 事業内容 | 地方公共団体 | |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 該当事項はありません | |
| 当社との関係 | 出資関係 | 1. 当社株式の所有 普通株式360,000株、甲種種類株式27,776株 2. 当社の出資 なし |
| 人事関係 | 同府元職員が役員に1名、同府より当社役員に1名就任しております | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| その他 | 該当事項はありません |
| 割当予定先の概要 | 名称 | 大阪市 |
| 割当株数 | 4,183株 | |
| 本店所在地 | 大阪市北区中之島一丁目3番20号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 大阪市長 松井 一郎 | |
| 資本金 | - | |
| 大株主 | - | |
| 事業内容 | 地方公共団体 | |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 該当事項はありません | |
| 当社との関係 | 出資関係 | 1. 当社株式の所有 普通株式360,000株、甲種種類株式27,776株 2. 当社の出資 なし |
| 人事関係 | 同市元職員が監査役に1名、同市より当社役員に1名就任しております | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| その他 | 該当事項はありません |
| 割当予定先の概要 | 名称 | 西日本旅客鉄道株式会社 | |
| 割当株数 | 4,553株 | ||
| 本店所在地 | 大阪市北区芝田二丁目4番24号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長谷川 一明 | ||
| 資本金 | 226,136百万円 | ||
| 大株主 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(12.09%) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)(4.20%) 株式会社三井住友銀行(1.84%) 株式会社三菱UFJ銀行(1.81%) STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(1.72%) | ||
| 事業内容 | 鉄道事業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第34期 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2021年6月24日提出 | |
| 四半期報告書 (第35期 第1四半期報告書 自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 2021年8月10日提出 | ||
| 四半期報告書 (第35期 第2四半期報告書 自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) | 2021年11月10日提出 | ||
| 四半期報告書 (第35期 第3四半期報告書 自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) | 2022年2月10日提出 | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 1. 当社株式の所有 普通株式360,000株、甲種種類株式30,952株 2. 当社の出資 なし | |
| 人事関係 | 同社元社員が役員に1名、同社より当社役員に1名、同社からの出向社員が役員に1名就任しております | ||
| 取引関係 | 鉄道線路使用料受取・債務被保証 | ||
| その他 | 該当事項はありません | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 南海電気鉄道株式会社 | |
| 割当株数 | 3,813株 | ||
| 本店所在地 | 大阪市中央区難波五丁目1番60号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 遠北 光彦 | ||
| 資本金 | 72,983百万円 | ||
| 大株主 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(8.53%) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)(4.99%) 日本生命保険相互会社(2.19%) 三井住友信託銀行株式会社(1.34%) 株式会社三菱UFJ銀行(1.30%) | ||
| 事業内容 | 鉄道事業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第104期 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2021年6月25日提出 | |
| 四半期報告書 (第105期 第1四半期報告書 自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 2021年8月10日提出 | ||
| 四半期報告書 (第105期 第2四半期報告書 自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) | 2021年11月9日提出 | ||
| 四半期報告書 (第105期 第3四半期報告書 自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) | 2022年2月9日提出 | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 1. 当社株式の所有 甲種種類株式24,600株 2. 当社の出資 なし | |
| 人事関係 | 同社より当社役員に1名、同社からの出向社員が役員に1名就任しております | ||
| 取引関係 | 債務被保証 | ||
| その他 | 該当事項はありません | ||
② 割当先の選定理由
大阪都心を南北に貫く鉄道新線(なにわ筋線)については、近畿地方交通審議会答申第8号(平成16年10月)において「中長期的に望まれる路線」として位置づけられております。同線の事業計画について、大阪府、大阪市、鉄道事業者(西日本旅客鉄道株式会社及び南海電気鉄道株式会社)(以下、「4者」)との間で検討を進めてきた結果、同線の整備に向けた取り組みを進めていくことにつき、4者において意思決定が行われました。なお、この4者による第三者割当につきましては、独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構地下高速鉄道整備事業費補助要領に基づく地下高速鉄道整備事業費補助のスキームを想定したものであります。
③ 株券等の保有方針
なにわ筋線事業を円滑に実施するに際しては、本第三者割当の引受けを含めた大阪府、大阪市、西日本旅客鉄道株式会社、及び南海電気鉄道株式会社との連携及び協力は不可欠かつ約束されたものであり、特段の事情がない限り、甲種種類株式の売却等は行われないものと認識しております。
④ 割当先の実態
有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況に関する確認結果等に基づき、当社は、割当先が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
⑤ 株券等の譲渡制限
当社定款に「当社の株式を、譲渡により取得することについて、株主または株式取得者は、取締役会の承認を要する。」と定めております。
⑥ 発行条件に関する事項
本甲種種類株式については、譲渡制限を定めているため、客観的な市場価格がないこと、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本甲種種類株式の払込金額が割当先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本甲種種類株式については、当社普通株式の1株当たり価額と同額とした上で、2022年6月27日開催の種類株主総会並びに定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によりご承認を頂く予定です。
⑦ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑧ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 大阪市北区芝田二丁目4番24号 | 390 | 30.42 | 395 | 30.38 |
| 大阪府 | 大阪市中央区大手前二丁目1番22号 | 387 | 30.17 | 391 | 30.10 |
| 大阪市 | 大阪市北区中之島一丁目3番20号 | 387 | 30.17 | 391 | 30.10 |
| 兵庫県 | 神戸市中央区下山手通五丁目10番1号 | 64 | 4.98 | 64 | 4.92 |
| 南海電気鉄道株式会社 | 大阪市中央区難波五丁目1番60号 | 24 | 1.91 | 28 | 2.18 |
| 尼崎市 | 兵庫県尼崎市東七松町一丁目23番1号 | 16 | 1.24 | 16 | 1.23 |
| 住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 | 3 | 0.28 | 3 | 0.28 |
| 青木あすなろ建設株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町1番地 | 1 | 0.14 | 1 | 0.14 |
| 株式会社森本組 | 大阪市中央区南本町二丁目6番12号 | 1 | 0.12 | 1 | 0.11 |
| りんかい日産建設株式会社 | 東京都港区芝二丁目3番8号 | 1 | 0.11 | 1 | 0.10 |
| 計 | ― | 1,279 | 99.54 | 1,296 | 99.55 |
(注) 上表における持株比率は、2022年3月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑨ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑩ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑪ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) 資本金の額及び発行済株式総数(2022年6月21日現在)
資本金の額 80,835,400,000円
発行済株式総数 普通株式 1,505,604株(自己株式331,428株を含む)、甲種種類株式 111,104株
以 上