当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるヤマコーリゾート株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成30年6月1日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヤマコーリゾート株式会社
本店の所在地	山形市鉄砲町二丁目13番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 草刈 健
資本金の額	100,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	57,454千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	796,340千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	旅館事業・飲食業・索道事業・不動産事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高(千円)	279,131	281,218	253,882
営業利益又は営業損失(△) (千円)	15,554	4,546	△21,980
経常利益又は経常損失(△) (千円)	5,490	7,683	△26,331
当期純利益又は当期純損失 (△)(千円)	5,305	△48,342	△26,625

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	持株数の割合
株式会社ヤマコー	100%

④ 当社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はヤマコーリゾート株式会社の100%の株式を保有しております。
人的関係	役員4名が兼務しております。
取引関係	物件の賃貸等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社及びヤマコーリゾート株式会社にて行っている不動産事業を一体化することにより経営の効率化を図るため、吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ヤマコーリゾート株式会社は解散いたします。本合併は、当社については、平成30年6月26日開催予定の定時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で、ヤマコーリゾート株式会社については、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、株主総会による承認を受けずに行うものであります。
② 当該吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容

本合併契約承認取締役会	平成30年5月30日
本合併契約締結日	平成30年6月1日
定時株主総会基準日	平成30年3月31日
定時株主総会決議日(当社)	平成30年6月26日
本合併の効力発生日	平成30年10月1日

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヤマコー
本社の所在地	山形市鉄砲町二丁目13番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 平井 康博
資本金の額	1,050,000千円
純資産の額	4,241,394千円
総資産の額	12,758,618千円
事業の内容	不動産事業・スポーツ施設業・物品販売業

以 上