当社は、2021年12月10日開催の当社取締役会において、2022年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である商船三井ドライバルク株式会社(以下「商船三井ドライバルク」)に対して、吸収分割(以下「本会社分割」)の方式により当社の不定期船事業、木材チップ船事業、及びパナマックス事業(鉄鋼産業・国内電力向けを除きます)を承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	商船三井ドライバルク株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 菊地 和彦
資本金の額	660百万円
純資産の額	8,951百万円
総資産の額	12,853百万円
事業の内容	海運業 船舶代理業 海運仲立業 倉庫業 等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	26,003	24,799	20,416
営業利益	▲127	491	34
経常利益	221	445	115
当期純利益	174	386	38

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社商船三井(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	商船三井ドライバルクの全株式を当社が保有しております。
人的関係	当社の執行役員1名及び従業員1名が商船三井ドライバルクの取締役を兼務しております。また、当社の従業員54名が商船三井ドライバルクに出向しており、そのうち3名は商船三井ドライバルクの執行役員を兼務しております。
取引関係	当社は、商船三井ドライバルクに対して、本社ビルの賃貸及びドライバルク船の貸借を行っております。また、当社は、商船三井ドライバルクに対して、不定期船事業、木材チップ船事業、及びパナマックス事業に関する業務を委託しています。

(2)本会社分割の目的
商船三井グループのドライバルク輸送事業の総力を結集することで、お客様への提供価値を高めると共に輸送品質の一層の向上を図り、ドライバルク輸送市場での商船三井グループの競争力を向上させることを目的としています。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の本会社分割に係る吸収分割契約の内容
① 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、商船三井ドライバルクを承継会社とする吸収分割です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割において、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本会社分割に係る吸収分割契約の内容
a.本会社分割の日程
2021年12月10日 会社分割決議取締役会
2021年12月10日 会社分割契約締結
2022年4月1日 分割予定日(効力発生日)
(注) 本会社分割は、当社においては、会社法第784条第 2 項の要件を満たすため、同項に基づき簡易分割により、当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。商船三井ドライバルクにおいては、会社法第796条第 1 項の要件を満たすため、同項に基づき略式分割により、商船三井ドライバルク株主総会の決議による承認を得ずに行います。
b.本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
c.本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
d.承継する権利義務
商船三井ドライバルクは、本会社分割に際して、本会社分割の効力発生日における当社の不定期船事業、木材チップ船事業、及びパナマックス事業(鉄鋼産業・国内電力向けを除きます)に関して有する資産及び権利・義務を吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、承継する雇用契約及びこれらの契約に基づき発生する権利義務はありません。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	商船三井ドライバルク株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 菊地 和彦
資本金の額	660百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	海運業 船舶代理業 海運仲立業 倉庫業 等

以 上