有価証券報告書-第98期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)造船契約に関し
当連結会計期間において、以下の契約を締結いたしました。当社グループの次世代の支配船として、より高スペックの新造船を当社の船隊整備のために取得するものです。
(造船契約)
(2)当社とイヌイ倉庫株式会社との経営統合に関し
当社とイヌイ倉庫株式会社(以下、「イヌイ倉庫」という。)は平成26年10月1日に両社が経営統合することにつき最終的に合意し、平成26年5月12日開催のそれぞれの取締役会において承認のうえ、合併契約を締結いたしました。同契約については、平成26年6月26日開催の当社第98回定時株主総会で承認可決されております。
本合併の概要は以下のとおりであります。
① 合併の目的等
両社はそれぞれ海運と倉庫という領域で事業活動を行ってまいりましたが、事業関係強化の会合を通じ、経営における規模の経済性や、より安定した財務基盤を求めると同時に、さらなる進化が求められる「ロジスティクス」の分野に、海運と倉庫というサービスを相互に活用する事業展開を目論んでいこうとの合意に至りました。その結果、創業の祖を同一とする両社の歴史も踏まえ、経営統合を行うことが、最良の策であると判断いたしました。
新しい統合会社として「事業の伸長」、「経営基盤の強化」、「運営の効率化」という3つの視点に基づいた効果を発現すべく、本経営統合を進めてまいります。
② 合併する相手会社の概要
③ 合併の要旨
(i)合併の日程
但し、本経営統合の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更することがあります。
(ii) 合併の方式
両社は、本経営統合を吸収合併の方式により実施いたします。また、両社の株主利益に適うよう諸事情を勘案し総合的に判断を行い、イヌイ倉庫を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社といたします。
(iii) 合併に係る割当ての内容
(注1)本合併により交付するイヌイ倉庫の株式数:普通株式:10,114,956 株(予定)
イヌイ倉庫は、その保有する自己株式 2,241,936 株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、残数については新たに普通株式を発行することを予定しております。本合併により交付する株式数は、当社の自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。
(注2)イヌイ倉庫は、当社の普通株式1株に対して、イヌイ倉庫の普通株式 0.35 株を割当て交付いたします。但し、イヌイ倉庫が保有する当社の普通株式 510,000 株及び当社が保有する自己株式 19,460 株(平成26年3月31日現在)については、本合併による株式の割当ては行いません。
④ 合併比率の算定根拠
当社及びイヌイ倉庫は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を起用し、イヌイ倉庫は第三者算定機関として野村證券株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記③(iii)記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
⑤ 本合併後の新会社の概要
当連結会計期間において、以下の契約を締結いたしました。当社グループの次世代の支配船として、より高スペックの新造船を当社の船隊整備のために取得するものです。
(造船契約)
| 契約会社名 (所在地) | 契約日 | 建造造船所 | 対象船舶 | 取得予定時期 | |
| 船種 | 総載貨重量屯数 (キロトン) | ||||
| DELICA SHIPPING S.A. (パナマ共和国パナマ市) | 平成25年7月3日 | 尾道造船(株) | ばら積み 貨物船1隻 | 37,000 | 平成26年12月 |
| INUI SHIPPING(SINGAPORE)PTE.LTD. (シンガポール共和国) | 平成25年4月23日 | (株)大島造船所 | ばら積み 貨物船1隻 | 36,780 | 平成27年12月 |
(2)当社とイヌイ倉庫株式会社との経営統合に関し
当社とイヌイ倉庫株式会社(以下、「イヌイ倉庫」という。)は平成26年10月1日に両社が経営統合することにつき最終的に合意し、平成26年5月12日開催のそれぞれの取締役会において承認のうえ、合併契約を締結いたしました。同契約については、平成26年6月26日開催の当社第98回定時株主総会で承認可決されております。
本合併の概要は以下のとおりであります。
① 合併の目的等
両社はそれぞれ海運と倉庫という領域で事業活動を行ってまいりましたが、事業関係強化の会合を通じ、経営における規模の経済性や、より安定した財務基盤を求めると同時に、さらなる進化が求められる「ロジスティクス」の分野に、海運と倉庫というサービスを相互に活用する事業展開を目論んでいこうとの合意に至りました。その結果、創業の祖を同一とする両社の歴史も踏まえ、経営統合を行うことが、最良の策であると判断いたしました。
新しい統合会社として「事業の伸長」、「経営基盤の強化」、「運営の効率化」という3つの視点に基づいた効果を発現すべく、本経営統合を進めてまいります。
② 合併する相手会社の概要
|
③ 合併の要旨
(i)合併の日程
| 平成26年5月12日 | 本経営統合に関する取締役会決議日(両社) |
| 平成26年5月12日 | 本合併契約締結日(両社) |
| 平成26年6月20日 | 合併契約承認定時株主総会(イヌイ倉庫) |
| 平成26年6月26日 | 合併契約承認定時株主総会(当社) |
| 平成26年9月25日(予定) | 売買最終日(当社) |
| 平成26年9月26日(予定) | 上場廃止日(当社) |
| 平成26年10月1日(予定) | 合併の効力発生日 |
但し、本経営統合の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更することがあります。
(ii) 合併の方式
両社は、本経営統合を吸収合併の方式により実施いたします。また、両社の株主利益に適うよう諸事情を勘案し総合的に判断を行い、イヌイ倉庫を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社といたします。
(iii) 合併に係る割当ての内容
| 会社名 | イヌイ倉庫 (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) |
| 本合併に係る割当ての内容 | 1 | 0.35 |
(注1)本合併により交付するイヌイ倉庫の株式数:普通株式:10,114,956 株(予定)
イヌイ倉庫は、その保有する自己株式 2,241,936 株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、残数については新たに普通株式を発行することを予定しております。本合併により交付する株式数は、当社の自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。
(注2)イヌイ倉庫は、当社の普通株式1株に対して、イヌイ倉庫の普通株式 0.35 株を割当て交付いたします。但し、イヌイ倉庫が保有する当社の普通株式 510,000 株及び当社が保有する自己株式 19,460 株(平成26年3月31日現在)については、本合併による株式の割当ては行いません。
④ 合併比率の算定根拠
当社及びイヌイ倉庫は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を起用し、イヌイ倉庫は第三者算定機関として野村證券株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記③(iii)記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
⑤ 本合併後の新会社の概要
| 名称 | 乾汽船株式会社(イヌイ倉庫株式会社より商号変更予定) |
| 所在地 | 東京都中央区勝どき1-13-6 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 乾 康之 |
| 事業内容 | 外航海運業、倉庫業、不動産業 |
| 資本金 | 2,767 百万円 |