当社は、令和2年7月17日開催の取締役会において、北日本海運株式会社の株式の取得(当社の子会社化)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要

(1)	名称		北日本海運株式会社
(2)	所在地		北海道函館市浅野町5番22号
(3)	代表者の役職・氏名		代表取締役社長 斎藤 元
(4)	事業内容		一般旅客定期航路事業、内航運送取扱業
(5)	資本金		40,000,000円
(6)	設立年月日		昭和19年4月10日
(7)	大株主及び持株比率		日本通運株式会社(99.5%)他
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係		資本関係	該当事項はありません。
			人的関係	該当事項はありません。
			取引関係	当該会社と子会社である共栄運輸との間で、青函フェリーの共同運航及び貨物自動車の航走等の取引があります。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期		平成30年3月期	平成31年3月期	令和2年3月期
純資産		2,107,324千円	2,061,888千円	2,030,045千円
総資産		2,422,976千円	2,395,572千円	2,492,553千円
1株当たり純資産		2,735.75円	2,676.77円	2,635.42円
売上高		2,194,163千円	2,307,840千円	2,320,068千円
営業利益		81,201千円	△1,197千円	16,461千円
経常利益		88,120千円	285千円	22,351千円
当期純利益		58,139千円	782千円	14,374千円
1株当たり当期純利益		75.48円	1.02円	18.66円
1株当たり配当金		5.00円	60.00円	60.00円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、海上運送業を主たる事業とする内航船社であり、グループ連携により港湾荷役・陸上輸送等も手掛け、全国で海陸一貫での輸送サービスを提供しており、当社のグループ会社である共栄運輸株式会社は、北日本海運株式会社との共同運航により、函館と青森を結ぶフェリー事業(以下、「青函フェリー」という。)を営んでおります。本株式取得によって北日本海運株式会社も当社グループとなることで、青函フェリーの一層の一体運営が可能となり、共栄運輸株式会社と北日本海運株式会社が各々得意とする事業領域とネットワークを組み合わせることで、これまで以上の事業シナジー効果が見込まれるだけでなく、効率的運営による頑強な事業基盤の構築にも繋がります。また、当社グループは内航海運業における豊富な経験と実績を有しており、本株式取得は今後の青函フェリーの成長に資するものと判断しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価格は、当社の純資産の15%以上に相当する額であります。なお、取得価格につきましては、過去の経営成績及び財政状態、今後の見込み、並びに第三者機関が実施したデューデリジェンスの評価等を基に、相手先との協議により決定しております。本取得に係る費用等は、以下のとおりです。
株式取得金額 2,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 35百万円
合計(概算額) 2,035百万円
以 上