臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/01 13:01
- 【資料】
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提出理由
当社と株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」といい、当社と併せ「両社」といいます。)は、2021年5月28日に開催した両社の取締役会において、対等の精神に則り、両社が共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を通じた共同持株会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、5月31日に基本合意書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近三年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益(金額単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
当社とソラシドエアは北海道及び九州・沖縄を地盤とした地域に根差す航空会社として従来協業を行ってきましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことと致しました。
航空業界に甚大な影響を及ぼしている新型コロナウイルス感染症の終息を今後迎えた後においても、航空業界は大手エアライン及びLCCの国内線事業への回帰や路線拡大等により厳しい経営環境が予想されます。かかる状況下、両社が今後もこれまで以上にお客様に付加価値を提供し、持続的な成長を目指す観点から、共同持株会社設立を通じ、両社の組織機能の共通化・一元化によるスケールメリットを活かしたコスト削減効果や増収効果の獲得を図ります。
共同持株会社設立により各社の株式は共同持株会社に移転されますが、両社は引き続き地域に根差す航空会社として事業を通じて地域に貢献してまいります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びソラシドエアを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転親会社とする共同株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議のうえ策定する株式移転計画について最終合意がなされること、かかる株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として行います。
② 株式移転に係る割当ての内容
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びソラシドエアの株式価値の算定の結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。
③ 株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定致します。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ソラシドエア |
| 本店の所在地 | 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙橋 宏輔 |
| 資本金の額 | 2,345百万円(2021年3月31日時点) |
| 純資産の額 | 5,751百万円(2021年3月31日時点) |
| 総資産の額 | 41,302百万円(2021年3月31日時点) |
| 事業の内容 | 定期航空運送事業 |
② 最近三年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益(金額単位:百万円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 営業収入 | 41,973 | 41,850 | 20,255 |
| 営業利益 | 3,185 | 1,425 | △10,509 |
| 経常利益 | 3,160 | 1,306 | △9,649 |
| 当期純利益 | 2,118 | 990 | △7,694 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 19.24% |
| 宮崎交通株式会社 | 17.03% |
| ANAホールディングス株式会社 | 17.03% |
| 米良電機産業株式会社 | 6.60% |
| 株式会社宮崎銀行 | 2.77% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式移転の目的
当社とソラシドエアは北海道及び九州・沖縄を地盤とした地域に根差す航空会社として従来協業を行ってきましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことと致しました。
航空業界に甚大な影響を及ぼしている新型コロナウイルス感染症の終息を今後迎えた後においても、航空業界は大手エアライン及びLCCの国内線事業への回帰や路線拡大等により厳しい経営環境が予想されます。かかる状況下、両社が今後もこれまで以上にお客様に付加価値を提供し、持続的な成長を目指す観点から、共同持株会社設立を通じ、両社の組織機能の共通化・一元化によるスケールメリットを活かしたコスト削減効果や増収効果の獲得を図ります。
共同持株会社設立により各社の株式は共同持株会社に移転されますが、両社は引き続き地域に根差す航空会社として事業を通じて地域に貢献してまいります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びソラシドエアを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転親会社とする共同株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議のうえ策定する株式移転計画について最終合意がなされること、かかる株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として行います。
② 株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 | 株式会社ソラシドエア |
| 株式移転比率 | 未定 | 未定 |
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びソラシドエアの株式価値の算定の結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。
③ 株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定致します。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
| 2021年5月28日 | 当社及びソラシドエア取締役会決議 |
| 2021年5月31日 | 基本合意書締結 |
| 2022年5月(予定) | 本株式移転に関する最終契約締結 |
| 2022年6月(予定) | 当社及びソラシドエアの定時株主総会決議 |
| 2022年10月(予定) | 共同持株会社設立及び株式移転の効力発生 |
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 未定 |
以上