訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/30 14:52
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提出理由
当社は、2021年5月28日開催の当社取締役会において、2021年6月29日開催予定の定時株主総会における決議を条件として、当社甲種優先株式の発行、資本金、資本準備金、及び利益準備金の額の減少、並びに剰余金の処分に関し決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
Ⅰ.優先株式発行
1.株式の種類及び銘柄
株式会社AIRDO甲種優先株式(以下「甲種優先株式」という。)
2.発行数
甲種優先株式700株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 7,000,000,000円
資本組入額の総額 3,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、1株につき5,000,000円(総額3,500,000,000円)です。
5.株式の内容
甲種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.優先配当金
(1)期末優先配当金
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、下記(2)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社が甲種優先株式を取得した場合、当該甲種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2)期中優先配当金
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金の額
優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
甲種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、甲種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払甲種優先配当金(下記(4)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(払込期日(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。
(4)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払甲種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(5)非参加条項
当社は、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、上記(3)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、甲種優先株式1株当たり、下記(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
甲種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1)償還請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として甲種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、甲種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該甲種優先株主に対して、下記(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき甲種優先株式は、償還請求が行われた甲種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
① 基本償還価額
甲種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。なお、(ⅰ)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
(基本償還価額算式)
(ⅰ)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ⅱ)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
※ 基本償還価額(ア)=13,159,318円
② 控除価額
上記①にかかわらず、償還日までの間に支払われた優先配当金(償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、(ⅰ)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合は控除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。また、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
(ⅰ)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ⅱ)控除価額B
(a)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)x+y/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
※ 控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3)償還請求受付場所
北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、下記(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による甲種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、甲種優先株式の一部を取得するときは、取得する甲種優先株式は、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を甲種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。なお、下記(2)の算定方法に従い、甲種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った甲種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、次のとおりとする。ただし、小数点以下の切捨ては最後に行い、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
(算式)
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
=当該転換請求に係る甲種優先株式数×甲種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
甲種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
=転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時の甲種優先株式総数
「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(算式)
転換請求時交付普通株式総数
=転換請求時の基準株式数×28÷72
「転換請求時の基準株式数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(ⅰ)当社の発行済みの普通株式の数(当社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ⅱ)①当該株式の取得と引換えに当社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(甲種優先株式を除く。)及び②当該新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当社の普通株式を取得する権利を付与されている新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
「転換請求時の甲種優先株式総数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当社の発行済みの甲種優先株式の総数(当社が保有する甲種優先株式数を除く。)をいう。
(3)転換請求受付場所
北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
(1)法令に別段の定めがある場合を除き、甲種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2)甲種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9.法令変更等
法令の変更などに伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行に690株、株式会社北洋銀行に10株を割り当てます。
7.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 7,000,000,000円
発行諸費用概算額 30,000,000円
差引手取概算額 6,970,000,000円
※発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、登記関連費用、弁護士費用等を予定しております。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の手取概算額6,970百万円は、運転資金及び航空機に係わる重整備費用等に充当する予定です。その具体的な内容や支出時期については今後の資金繰り状況等に基づき決定する見込みであり、現時点では未定です。
8.新規発行年月日(払込期日)
2021年7月16日
9.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
11.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
中期的に保有する方針と認識しております。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(2)株券等の譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
(3)発行条件に関する事項
当社は、甲種優先株主が株主総会における議決権を有しないこと及び甲種優先株式の優先配当率や信用コスト、当社を取り巻く事業環境や財務状況等諸事由を踏まえて割当予定先と協議を重ね、本発行条件の合意に至りました。かかる交渉経緯等に鑑みて、本発行条件及び払込金額は公正な水準であり、引き受ける者にとって特に有利ではないものと判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
甲種優先株式の全てについて当初の条件で普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)が行使された場合に交付される普通株式に係る議決権数18,084個を2021年3月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数46,501個で除して算出した希薄化率は約39%となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25%以上であることから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三社割当後の大株主の状況
① 普通株式
② 甲種優先株式
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、昨年以来の新型コロナウイルス感染症の蔓延による航空需要の未曽有の悪化を受け大幅な赤字を余儀なくされ、2021年3月期の通期業績は、営業収入174億円、当期純損失121億円となり、赤字計上により当期末純資産は22億円と大きく毀損する結果となりました。(自己資本比率5.3%)
かかる状況下において、当社は、2021年3月期に複数の金融機関より長期借入金を中心とした100億円を超える借入を行い当座の運転資金を確保するとともに、赤字幅を抑制するため、需要に応じた機動的な減便と運航機材の小型化による変動費削減及び人件費等の固定費削減、機材の退役等の取り組みを実施いたしました。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の蔓延が終息するには今しばらくの時間を要すことが予想されますため、手元流動性確保及び自己資本の充実を目的とした追加の資金政策を講じ、財務基盤を強化することが必要と判断し、自己資本強化と資本確保を目的とした資本政策の検討を進めてまいりました。
資本政策の検討過程においては、劣後ローンによる資本調達と株式の発行による資本調達を比較しましたが、劣後ローンによる資本調達は、その一部が資本金としてみなされるものの有利子負債であるため、自己資本強化の効果としては株式の発行による資本調達の方に利があると判断いたしました。また、業績の回復見通しに不透明さが残る状況下においては、早期に自己資本の強化を図るべく、必要金額調達の確実性が最も高く当社の事業及び経営方針を理解している投資家への第三者割当の方法による資本調達を実施することが最良の選択肢であると判断いたしました。その上で、普通株式の発行よりも既存株主への影響の少ない、無議決権の優先株式(普通株式への転換請求権付)による資本調達を実施することといたしました。
割当予定先は、いずれも2020年3月期に実行したシンジケートローンの主要参加行であり、また当社は割当予定先から2021年3月期に運転資金の融資を受けているところ、当社事業に対して優先株式出資による引き続きの支援の意向が示されたことから、迅速な資本増強実行に向けて両行に増資引受けを要請するに至ったものです。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
2021年6月29日に開催の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づき募集事項の決定に係る承認を得ております。併せ、同株主総会において、割当予定先への第三者割当について株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しておりましたが、同株主総会においてかかる第三者割当を含む本件増資の条件について承認を得ており、株主の皆様の承認の意思が確認されております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他
(1)提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,325,050,000円
発行済株式総数 普通株式 46,501株
(2)甲種優先株式の発行は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、甲種優先株式に係る定款変更、甲種優先株式の発行並びに後記Ⅱに記載の事項のうち資本金及び資本準備金の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、同株主総会においてかかる承認を得ております。
Ⅱ.資本金、資本準備金及び利益準備金の減少並びに剰余金の処分
1.決議事項の内容
早期に財務体質の改善を図り、将来の機動的な資本政策の実行に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、以下のとおり資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行います。併せて、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行います。
なお、本資本金等の額の減少及び剰余金の処分は、上記Ⅰに記載の第三者割当増資による払込を条件とします。
2.減少する資本金の額
上記Ⅰに記載の第三者割当増資後の資本金の額5,825,050,000円(提出日現在の資本金の額2,325,050,000円及び第三者割当増資による資本組入額3,500,000,000円の合計)を5,725,050,000円減少して、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
3.減少する資本準備金の額
上記Ⅰに記載の第三者割当増資後の資本準備金の額3,500,000,000円を3,500,000,000円減少して、0円とします。減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
4.減少する利益準備金の額
利益準備金の額197,629,250円を197,629,250円減少して、0円とします。減少する利益準備金の額の全額を、繰越利益剰余金に振り替えます。
5.処分する剰余金の額
上記2、3及び4の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、1,531,874,970円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。
6.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日
2021年7月16日
以上
1.株式の種類及び銘柄
株式会社AIRDO甲種優先株式(以下「甲種優先株式」という。)
2.発行数
甲種優先株式700株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 7,000,000,000円
資本組入額の総額 3,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、1株につき5,000,000円(総額3,500,000,000円)です。
5.株式の内容
甲種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.優先配当金
(1)期末優先配当金
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、下記(2)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社が甲種優先株式を取得した場合、当該甲種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2)期中優先配当金
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金の額
優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
甲種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、甲種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払甲種優先配当金(下記(4)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(払込期日(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。
(4)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払甲種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(5)非参加条項
当社は、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、上記(3)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、甲種優先株式1株当たり、下記(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
甲種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1)償還請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として甲種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、甲種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該甲種優先株主に対して、下記(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき甲種優先株式は、償還請求が行われた甲種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
① 基本償還価額
甲種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。なお、(ⅰ)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
(基本償還価額算式)
(ⅰ)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ⅱ)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
※ 基本償還価額(ア)=13,159,318円
② 控除価額
上記①にかかわらず、償還日までの間に支払われた優先配当金(償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、(ⅰ)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合は控除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。また、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
(ⅰ)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ⅱ)控除価額B
(a)払込期日(同日を含む)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)x+y/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
※ 控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3)償還請求受付場所
北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、下記(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による甲種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、甲種優先株式の一部を取得するときは、取得する甲種優先株式は、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を甲種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。なお、下記(2)の算定方法に従い、甲種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った甲種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、次のとおりとする。ただし、小数点以下の切捨ては最後に行い、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
(算式)
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
=当該転換請求に係る甲種優先株式数×甲種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
甲種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
=転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時の甲種優先株式総数
「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(算式)
転換請求時交付普通株式総数
=転換請求時の基準株式数×28÷72
「転換請求時の基準株式数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(ⅰ)当社の発行済みの普通株式の数(当社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ⅱ)①当該株式の取得と引換えに当社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(甲種優先株式を除く。)及び②当該新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当社の普通株式を取得する権利を付与されている新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
「転換請求時の甲種優先株式総数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当社の発行済みの甲種優先株式の総数(当社が保有する甲種優先株式数を除く。)をいう。
(3)転換請求受付場所
北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当等
(1)法令に別段の定めがある場合を除き、甲種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2)甲種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9.法令変更等
法令の変更などに伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行に690株、株式会社北洋銀行に10株を割り当てます。
7.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 7,000,000,000円
発行諸費用概算額 30,000,000円
差引手取概算額 6,970,000,000円
※発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、登記関連費用、弁護士費用等を予定しております。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の手取概算額6,970百万円は、運転資金及び航空機に係わる重整備費用等に充当する予定です。その具体的な内容や支出時期については今後の資金繰り状況等に基づき決定する見込みであり、現時点では未定です。
8.新規発行年月日(払込期日)
2021年7月16日
9.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
11.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
中期的に保有する方針と認識しております。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
| 割当予定先の名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 払込金額 | 6,900,000,000円 | ||
| 割当予定先の概要 | 住所(本店の所在地) | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 渡辺 一 | ||
| 資本金の額 | 1,000,424百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第12期) | 2020年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 (第13期中) | 2020年12月23日 関東財務局長に提出 | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式15,106株を保有しております(当社に対する議決権比率32.49%)。 | |
| 人事関係 | 当社に対し役員を派遣しております。 | ||
| 資金関係 | 当社は割当予定先より2021年3月末時点で56億円の資金借入を行っております。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引等関係 | 当社は金利変動のリスクヘッジを目的に割当予定先と金利スワップ取引を行っております。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の主要株主かつ取引金融機関であるためです。 | ||
| 割り当てようとする優先株式の数 | 690株 | ||
| 株券等の保有方針 | 中期的に保有する方針と認識しております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先が2020年12月23日に提出した半期報告書によれば、2020年9月30日時点において十分な手元流動性を有していると考えられることから、本件払込に要する資金を保有しているものと判断しております | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先は日本政府が全額を出資しており、また割当予定先へのヒアリングの結果も踏まえ、信用背景に一切問題はないと判断しております。 | ||
| 割当予定先の名称 | 株式会社北洋銀行 | ||
| 払込金額 | 100,000,000円 | ||
| 割当予定先の概要 | 住所(本店の所在地) | 北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 安田 光春 | ||
| 資本金の額 | 121,101百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第164期) | 2020年6月25日 関東財務局長に提出 | |
| 四半期報告書 (第165期第3四半期) | 2021年2月9日 関東財務局長に提出 | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 割当予定先は当社の普通株式2,325株を保有しております(当社に対する議決権比率5.00%)。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は割当予定先より2021年3月末時点で56億円の資金借入を行っております。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引等関係 | 当社は金利変動のリスクヘッジを目的に割当予定先と金利スワップ取引を行っております。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の株主かつ取引金融機関であるためです。 | ||
| 割り当てようとする優先株式の数 | 10株 | ||
| 株券等の保有方針 | 中期的に保有する方針と認識しております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先が2021年2月9日に提出した四半期報告書によれば、2020年12月31日時点において十分な手元流動性を有していると考えられることから、本件払込に要する資金を保有しているものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先は、東京証券取引所に上場しており、これまでの取引実績及び割当予定先へのヒアリングの結果も踏まえ、信用背景に一切問題はないと判断しております。 | ||
(2)株券等の譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
(3)発行条件に関する事項
当社は、甲種優先株主が株主総会における議決権を有しないこと及び甲種優先株式の優先配当率や信用コスト、当社を取り巻く事業環境や財務状況等諸事由を踏まえて割当予定先と協議を重ね、本発行条件の合意に至りました。かかる交渉経緯等に鑑みて、本発行条件及び払込金額は公正な水準であり、引き受ける者にとって特に有利ではないものと判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
甲種優先株式の全てについて当初の条件で普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)が行使された場合に交付される普通株式に係る議決権数18,084個を2021年3月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数46,501個で除して算出した希薄化率は約39%となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25%以上であることから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三社割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| (株)日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目9番6号 | 15,106 | 32.49 | 15,106 | 32.49 |
| ANAホールディングス(株) | 東京都港区東新橋1丁目5番2号 | 6,328 | 13.61 | 6,328 | 13.61 |
| 双日(株) | 東京都千代田区内幸町2丁目1番1号 | 4,650 | 10.00 | 4,650 | 10.00 |
| (株)北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地 | 2,325 | 5.00 | 2,325 | 5.00 |
| 石屋製菓(株) | 北海道札幌市西区宮の沢2条2丁目11番36号 | 1,976 | 4.25 | 1,976 | 4.25 |
| 楽天グループ(株) | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 1,976 | 4.25 | 1,976 | 4.25 |
| 北海道空港(株) | 北海道千歳市美々987番地22 | 1,581 | 3.40 | 1,581 | 3.40 |
| 東京海上日動火災保険(株) | 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号 | 988 | 2.12 | 988 | 2.12 |
| (株)北海道銀行 | 北海道札幌市中央区大通西4丁目1 | 691 | 1.49 | 691 | 1.49 |
| ノースパシフィック(株) | 北海道札幌市中央区南8条西8丁目523番地 | 638 | 1.37 | 638 | 1.37 |
② 甲種優先株式
| 名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| (株)日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目9番6号 | - | - | 690 | - |
| (株)北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地 | - | - | 10 | - |
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、昨年以来の新型コロナウイルス感染症の蔓延による航空需要の未曽有の悪化を受け大幅な赤字を余儀なくされ、2021年3月期の通期業績は、営業収入174億円、当期純損失121億円となり、赤字計上により当期末純資産は22億円と大きく毀損する結果となりました。(自己資本比率5.3%)
かかる状況下において、当社は、2021年3月期に複数の金融機関より長期借入金を中心とした100億円を超える借入を行い当座の運転資金を確保するとともに、赤字幅を抑制するため、需要に応じた機動的な減便と運航機材の小型化による変動費削減及び人件費等の固定費削減、機材の退役等の取り組みを実施いたしました。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の蔓延が終息するには今しばらくの時間を要すことが予想されますため、手元流動性確保及び自己資本の充実を目的とした追加の資金政策を講じ、財務基盤を強化することが必要と判断し、自己資本強化と資本確保を目的とした資本政策の検討を進めてまいりました。
資本政策の検討過程においては、劣後ローンによる資本調達と株式の発行による資本調達を比較しましたが、劣後ローンによる資本調達は、その一部が資本金としてみなされるものの有利子負債であるため、自己資本強化の効果としては株式の発行による資本調達の方に利があると判断いたしました。また、業績の回復見通しに不透明さが残る状況下においては、早期に自己資本の強化を図るべく、必要金額調達の確実性が最も高く当社の事業及び経営方針を理解している投資家への第三者割当の方法による資本調達を実施することが最良の選択肢であると判断いたしました。その上で、普通株式の発行よりも既存株主への影響の少ない、無議決権の優先株式(普通株式への転換請求権付)による資本調達を実施することといたしました。
割当予定先は、いずれも2020年3月期に実行したシンジケートローンの主要参加行であり、また当社は割当予定先から2021年3月期に運転資金の融資を受けているところ、当社事業に対して優先株式出資による引き続きの支援の意向が示されたことから、迅速な資本増強実行に向けて両行に増資引受けを要請するに至ったものです。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
2021年6月29日に開催の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づき募集事項の決定に係る承認を得ております。併せ、同株主総会において、割当予定先への第三者割当について株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しておりましたが、同株主総会においてかかる第三者割当を含む本件増資の条件について承認を得ており、株主の皆様の承認の意思が確認されております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他
(1)提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,325,050,000円
発行済株式総数 普通株式 46,501株
(2)甲種優先株式の発行は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、甲種優先株式に係る定款変更、甲種優先株式の発行並びに後記Ⅱに記載の事項のうち資本金及び資本準備金の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、同株主総会においてかかる承認を得ております。
Ⅱ.資本金、資本準備金及び利益準備金の減少並びに剰余金の処分
1.決議事項の内容
早期に財務体質の改善を図り、将来の機動的な資本政策の実行に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、以下のとおり資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行います。併せて、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行います。
なお、本資本金等の額の減少及び剰余金の処分は、上記Ⅰに記載の第三者割当増資による払込を条件とします。
2.減少する資本金の額
上記Ⅰに記載の第三者割当増資後の資本金の額5,825,050,000円(提出日現在の資本金の額2,325,050,000円及び第三者割当増資による資本組入額3,500,000,000円の合計)を5,725,050,000円減少して、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
3.減少する資本準備金の額
上記Ⅰに記載の第三者割当増資後の資本準備金の額3,500,000,000円を3,500,000,000円減少して、0円とします。減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
4.減少する利益準備金の額
利益準備金の額197,629,250円を197,629,250円減少して、0円とします。減少する利益準備金の額の全額を、繰越利益剰余金に振り替えます。
5.処分する剰余金の額
上記2、3及び4の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、1,531,874,970円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。
6.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日
2021年7月16日
以上