臨時報告書
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- 2022/05/30 16:02
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提出理由
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、当社及び株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」といい、当社と併せ「両社」といいます。)が共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を通じた共同持株会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、2021年5月31日に基本合意書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、2021年6月1日付で臨時報告書(以下「旧臨時報告書」という。)を提出いたしましたが、両社は、2022年5月27日(当社)、2022年5月26日(ソラシドエア)開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を条件として、本株式移転により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、2022年5月30日付で共同持株会社設立に係る契約書を締結するとともに、株式移転計画書(以下「本株式移転計画書」といいます。)を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、改めて臨時報告書(以下「本臨時報告書」という。)を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、旧臨時報告書の記載事項の一部を訂正するものですが、旧臨時報告書の公衆縦覧期間が間もなく経過することから、臨時報告書として提出いたします。
なお、本臨時報告書は、旧臨時報告書の記載事項の一部を訂正するものですが、旧臨時報告書の公衆縦覧期間が間もなく経過することから、臨時報告書として提出いたします。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社のほかに株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日時点)
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益
(金額単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
両社は、「北海道の翼」、「九州・沖縄の翼」として地域社会への貢献を理念に掲げ、地域に根ざした航空会社として独自のブランドを構築し今日まで多くのお客様とともに成長・発展を遂げ、その理念は今後も変わらないものであります。
また、地域との連携を一層推進するとともにお客様への良質なサービスの提供を目的として、両社にて企業価値の向上に資する業務提携・協力関係をこれまで築いてまいりました。
このような中、両社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による将来の不確実性、働き方や暮らしの多様化、デジタル技術の進展によるお客様の価値観の変容やマーケットの変化による航空需要への影響、地域・環境が抱える普遍的な課題への対応などに直面しており、両社の事業展開にも大きな変革が求められています。
両社の毀損した財務基盤を早期に回復させ再生復活を果たし、また新たな事業環境を生き抜いてお客様への一層の付加価値提供及び持続的な成長を果たす上では、これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が有する経営資源(人財・技術・施設等)を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至りました。
両社は、共同持株会社設立後も、「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、それぞれが航空運送事業許可及び固有のブランドを有する地域に根差した航空会社として、引き続き地域社会とともに持続的な発展を目指すとともに、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指します。
共同持株会社を通じた新たな組織体制の構築による経営基盤の一層の強化と、地方路線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様へ一層の付加価値を提供し、持続的な成長を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注) 1 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式9株を、ソラシドエアの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。また、当社の甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を割当交付いたします。なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
2 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:843,637株
上記は、当社の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(46,501株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(212,564株)を前提として算出しております。
A種優先株式:950株
上記は、当社の2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(700株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(250株)を前提として算出しております。
但し、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当社又はソラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
③ 本株式移転計画書の内容
本株式移転計画書の内容は、別添の「株式移転計画書(写)」記載のとおりです。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の算定根拠及び理由
両社は、2021年5月31日に両社間で締結した基本合意書に基づき、2022年10月3日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立することに向け、共同役員会及び共同推進委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)、ソラシドエアは株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
なお、両社は、当社及びソラシドエアが発行している甲種優先株式について、当社の甲種優先株式1株につき共同持株会社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株につき共同持株会社のA種優先株式1株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付するA種優先株式の内容について、当社及びソラシドエアの甲種優先株式の発行要項の定めに従い、当社の甲種優先株式1株の経済的価値と共同持株会社にて新たに発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるよう、また、ソラシドエアの甲種優先株式1株の経済的価値と共同持株会社にて新たに発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等をふまえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2022年5月27日に、ソラシドエアにおいては2022年5月26日に、開催された両社の各取締役会において、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
当社の算定機関である山田コンサル及びソラシドエアの算定機関である赤坂国際会計は、いずれも当社及びソラシドエアの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
山田コンサルは、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、共同持株会社を設立する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、当社及びソラシドエアの株式価値を、継続企業の評価において有用な評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、当社の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
当社は、山田コンサルより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田コンサルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、山田コンサルがDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期については対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、山田コンサルがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
赤坂国際会計は、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、共同持株会社を設立する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、ソラシドエア及び当社の株式価値を、継続企業の評価において有用な評価手法であるDCF法を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、当社の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
赤坂国際会計は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
ソラシドエアは、赤坂国際会計より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、赤坂国際会計による上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期については対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
③ 公正性を担保するための措置
ア 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、上記①「割当ての内容の算定根拠及び理由」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コンサルを、ソラシドエアは赤坂国際会計をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
両社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立した弁護士法人大江橋法律事務所から、意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を各々受けております。
なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、ソラシドエアの取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏については、利益相反防止の観点から当社の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてソラシドエアとの協議・交渉に参加しておりません。
また、2022年5月27日開催の当社の取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画書の作成を決議しております。
一方、ソラシドエアの取締役のうち、当社の取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏については、利益相反防止の観点からソラシドエアの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、ソラシドエアの立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、2022年5月26日開催のソラシドエアの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画書の作成を決議しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
別添
株式移転計画書(写)
株式会社AIRDO(以下「甲」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第 1 条 (本株式移転)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲及び乙は、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、共同して株式移転(以下「本株式移転」という。)を行い、甲及び乙の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させ、これにより甲及び乙は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第 2 条 (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第3条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、株式会社リージョナルプラスウイングスとし、英文ではRegionalPlus Wings Corp.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都大田区とする。
(4) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、2,003,800株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式 2,000,000株
A種優先株式 3,800株
2. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第 3 条 (本持株会社の設立時取締役の氏名、設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1. 本持株会社の設立時取締役(社外取締役である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長に選定予定):草野 晋
取締役(代表取締役社長に選定予定):髙橋 宏輔
取締役:峯尾 隆史
取締役:手嶋 通晴
2. 本持株会社の社外取締役である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役:福田 健吉
社外取締役:北川 知弘
3. 本持株会社の設立時監査役(社外監査役である設立時監査役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
監査役:平尾 清之
4. 本持株会社の社外監査役である設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
社外監査役:磯根 周二
社外監査役:日髙 雄一郎
5. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第 4 条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、①甲が基準時に発行している普通株式の数に9を乗じて得られる数、及び、②乙が基準時に発行している普通株式の数に2を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。
2. 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の甲種優先株式の株主(以下「優先株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の甲種優先株式に代わり、①甲が基準時に発行している甲種優先株式の数に1を乗じて得られる数、及び、②乙が基準時に発行している甲種優先株式の数に1を乗じて得られる数の合計に相当する別紙2に記載する内容の本持株会社のA種優先株式(以下「交付株式(普通株式)」と併せて「交付株式」という。)を交付する。
3. 本持株会社は、前二項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式9株
(2) 甲の優先株主に対しては、その所有する甲の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
(3) 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2株
(4) 乙の優先株主に対しては、その所有する乙の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
第 5 条 (本持株会社の資本金及び準備金の額)
本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
第 6 条 (剰余金の配当等)
1. 甲は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第 7 条 (本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第 8 条 (株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、2022年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。また、甲は、2022年6月29日を開催日として甲の普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、2022年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。また、乙は、2022年6月28日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第 9 条 (株主名簿管理人)
本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第 10 条 (自己株式の消却)
甲及び乙は、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
第 11 条 (事業の運営等)
1. 甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。)第8条第3項に規定される子会社をいう。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第 12 条 (本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、①第8条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、②本成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局等の許認可等が得られなかった場合、又は、③次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第 13 条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成日から本成立日の前日までの間において、①本株式移転の実行の支障となる重大な事象が発生若しくは判明した場合、又は、②本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合(本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。)には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第 14 条 (協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月30日
甲:北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
代表取締役社長 草野晋
乙:宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
株式会社ソラシドエア
代表取締役社長 髙橋宏輔
(別紙1)
株式会社リージョナルプラスウイングス定款
第1章 総 則
第2章 株 式
第2章の2 優先株式
第3章 株主総会
第3章の2 種類株主総会
第4章 取締役及び取締役会
第5章 監査役及び監査役会
第6章 会計監査人
第7章 計 算
附 則
(別紙2)
株式会社リージョナルプラスウイングス
A種優先株式 発行要項
1. 発行する株式の種類
株式会社リージョナルプラスウイングスA種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
2. 発行する株式の数
950株
3. 発行方法
当会社は、株式会社AIRDO(以下「AIRDO」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に際してA種優先株式を発行し、本株式移転により当会社がAIRDO及びソラシドエアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式の株主に対し、その所有するAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式1株につきA種優先株式1株の割合をもって割当交付する。
4. A種優先配当金
(1) A種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株につき、金10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(2)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(2021年7月16日(以下「指定日」という。)(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第5項に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(3) 非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額(第5項に定めるA種期中優先配当金を含む。)を超えて剰余金の配当は行わない。
5. A種期中優先配当金
当会社は、定款第44条第2項又は第3項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4%(ステップアップ基準日以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本項に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
6. 残余財産
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたA種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
7. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
8. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。当会社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。さらに、償還請求前支払済優先配当金を283,835.62円、償還請求前支払済優先配当金の支払日を2022年6月30日として、以下の控除価額算式に従い計算される控除価額A又は控除価額Bを基本償還価額から控除する。
(基本償還価額算式)
(i)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ii)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
(i)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04) m+n/365
指定日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365
「基本償還価額(ア)」とは、13,159,318円とする。
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とし、「o+p/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(控除価額算式)
(ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合には控除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。
(i)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) v+w/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、指定日以降に支払われたA種優先配当金(償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii)控除価額B
(a)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08) x+y/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
「控除価額(ア)とは、以下の算式で表される価額をいう。
控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
9. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」(強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
10. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、本項所定の条件に従って、当会社に対し、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(交付株式数算式)
転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数
= 当該転換請求に係るA種優先株式数×A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
「A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数」とは、以下の算式で計算される株式をいう。
転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時のA種優先株式総数
「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(転換請求時交付普通株式総数算式)
転換請求時交付普通株式総数 = 転換請求時の基準株式数×28÷72
「転換請求時の基準株式数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(i)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ii)(a)当該株式の取得と引換えに当会社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(A種優先株式を除く。)及び(b)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当会社の普通株式を取得する権利を付与されている当該新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
「転換請求時のA種優先株式総数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当会社の発行済みのA種優先株式の総数(当会社が保有するA種優先株式数を除く。)をいう。
(3) 転換請求受付場所
株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、A種優先株式に係る転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
11. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
12. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
13. その他
上記各項は各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日時点)
| 商号 | 株式会社ソラシドエア |
| 本店の所在地 | 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙橋 宏輔 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 6,444百万円 |
| 総資産の額 | 43,608百万円 |
| 事業の内容 | 定期航空運送事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益
(金額単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 営業収入 | 41,850 | 20,255 | 26,102 |
| 営業利益 | 1,425 | △10,509 | △6,230 |
| 経常利益 | 1,306 | △9,649 | △5,386 |
| 当期純利益 | 990 | △7,694 | △2,939 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 19.31% |
| 宮崎交通株式会社 | 17.01% |
| ANAホールディングス株式会社 | 17.01% |
| 米良電機産業株式会社 | 6.59% |
| 株式会社宮崎銀行 | 2.78% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社の社外取締役2名がソラシドエアの社外取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式移転の目的
両社は、「北海道の翼」、「九州・沖縄の翼」として地域社会への貢献を理念に掲げ、地域に根ざした航空会社として独自のブランドを構築し今日まで多くのお客様とともに成長・発展を遂げ、その理念は今後も変わらないものであります。
また、地域との連携を一層推進するとともにお客様への良質なサービスの提供を目的として、両社にて企業価値の向上に資する業務提携・協力関係をこれまで築いてまいりました。
このような中、両社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による将来の不確実性、働き方や暮らしの多様化、デジタル技術の進展によるお客様の価値観の変容やマーケットの変化による航空需要への影響、地域・環境が抱える普遍的な課題への対応などに直面しており、両社の事業展開にも大きな変革が求められています。
両社の毀損した財務基盤を早期に回復させ再生復活を果たし、また新たな事業環境を生き抜いてお客様への一層の付加価値提供及び持続的な成長を果たす上では、これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が有する経営資源(人財・技術・施設等)を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至りました。
両社は、共同持株会社設立後も、「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、それぞれが航空運送事業許可及び固有のブランドを有する地域に根差した航空会社として、引き続き地域社会とともに持続的な発展を目指すとともに、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指します。
共同持株会社を通じた新たな組織体制の構築による経営基盤の一層の強化と、地方路線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様へ一層の付加価値を提供し、持続的な成長を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社AIRDO | 株式会社ソラシドエア |
| 株式移転比率(普通株式) | 9 | 2 |
| 株式移転比率(A種優先株式) | 1 | 1 |
(注) 1 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式9株を、ソラシドエアの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。また、当社の甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株に対して、共同持株会社のA種優先株式1株を割当交付いたします。なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
2 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:843,637株
上記は、当社の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(46,501株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(212,564株)を前提として算出しております。
A種優先株式:950株
上記は、当社の2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(700株)及びソラシドエアの2022年3月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数(250株)を前提として算出しております。
但し、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当社又はソラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
③ 本株式移転計画書の内容
本株式移転計画書の内容は、別添の「株式移転計画書(写)」記載のとおりです。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)。
| 2021年5月28日 | 取締役会決議(両社) |
| 2021年5月31日 | 共同持株会社設立に関する基本合意書締結 |
| 2022年5月26日 | 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画書の内容の決定に係る取締役会(ソラシドエア) |
| 2022年5月27日 | 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画書の内容の決定に係る取締役会(当社) |
| 2022年5月30日 | 共同持株会社設立に係る契約の締結及び本株式移転計画書の作成(両社) |
| 2022年6月28日(予定) | 本株式移転計画書承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会(ソラシドエア) |
| 2022年6月29日(予定) | 本株式移転計画書承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会(当社) |
| 2022年10月3日(予定) | 共同持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) |
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の算定根拠及び理由
両社は、2021年5月31日に両社間で締結した基本合意書に基づき、2022年10月3日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立することに向け、共同役員会及び共同推進委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)、ソラシドエアは株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
なお、両社は、当社及びソラシドエアが発行している甲種優先株式について、当社の甲種優先株式1株につき共同持株会社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株につき共同持株会社のA種優先株式1株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付するA種優先株式の内容について、当社及びソラシドエアの甲種優先株式の発行要項の定めに従い、当社の甲種優先株式1株の経済的価値と共同持株会社にて新たに発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるよう、また、ソラシドエアの甲種優先株式1株の経済的価値と共同持株会社にて新たに発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等をふまえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2022年5月27日に、ソラシドエアにおいては2022年5月26日に、開催された両社の各取締役会において、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
当社の算定機関である山田コンサル及びソラシドエアの算定機関である赤坂国際会計は、いずれも当社及びソラシドエアの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
山田コンサルは、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、共同持株会社を設立する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、当社及びソラシドエアの株式価値を、継続企業の評価において有用な評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、当社の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| DCF法 | 3.2～6.6 |
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
当社は、山田コンサルより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田コンサルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、山田コンサルがDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期については対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、山田コンサルがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
赤坂国際会計は、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、共同持株会社を設立する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、ソラシドエア及び当社の株式価値を、継続企業の評価において有用な評価手法であるDCF法を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、当社の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| DCF法 | 3.4～5.9 |
赤坂国際会計は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
ソラシドエアは、赤坂国際会計より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、赤坂国際会計による上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期については対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
③ 公正性を担保するための措置
ア 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、上記①「割当ての内容の算定根拠及び理由」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コンサルを、ソラシドエアは赤坂国際会計をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
両社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立した弁護士法人大江橋法律事務所から、意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を各々受けております。
なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、ソラシドエアの取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏については、利益相反防止の観点から当社の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてソラシドエアとの協議・交渉に参加しておりません。
また、2022年5月27日開催の当社の取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画書の作成を決議しております。
一方、ソラシドエアの取締役のうち、当社の取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏については、利益相反防止の観点からソラシドエアの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、ソラシドエアの立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、2022年5月26日開催のソラシドエアの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画書の作成を決議しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社リージョナルプラスウイングス (英文表記)RegionalPlus Wings Corp. |
| 本店の所在地 | 東京都大田区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 草野 晋 代表取締役社長 髙橋 宏輔 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 航空運送事業等及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 |
以 上
別添
株式移転計画書(写)
株式会社AIRDO(以下「甲」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第 1 条 (本株式移転)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲及び乙は、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、共同して株式移転(以下「本株式移転」という。)を行い、甲及び乙の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させ、これにより甲及び乙は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第 2 条 (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第3条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、株式会社リージョナルプラスウイングスとし、英文ではRegionalPlus Wings Corp.と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都大田区とする。
(4) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、2,003,800株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式 2,000,000株
A種優先株式 3,800株
2. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第 3 条 (本持株会社の設立時取締役の氏名、設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1. 本持株会社の設立時取締役(社外取締役である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長に選定予定):草野 晋
取締役(代表取締役社長に選定予定):髙橋 宏輔
取締役:峯尾 隆史
取締役:手嶋 通晴
2. 本持株会社の社外取締役である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役:福田 健吉
社外取締役:北川 知弘
3. 本持株会社の設立時監査役(社外監査役である設立時監査役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
監査役:平尾 清之
4. 本持株会社の社外監査役である設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
社外監査役:磯根 周二
社外監査役:日髙 雄一郎
5. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第 4 条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、①甲が基準時に発行している普通株式の数に9を乗じて得られる数、及び、②乙が基準時に発行している普通株式の数に2を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。
2. 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の甲種優先株式の株主(以下「優先株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の甲種優先株式に代わり、①甲が基準時に発行している甲種優先株式の数に1を乗じて得られる数、及び、②乙が基準時に発行している甲種優先株式の数に1を乗じて得られる数の合計に相当する別紙2に記載する内容の本持株会社のA種優先株式(以下「交付株式(普通株式)」と併せて「交付株式」という。)を交付する。
3. 本持株会社は、前二項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式9株
(2) 甲の優先株主に対しては、その所有する甲の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
(3) 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2株
(4) 乙の優先株主に対しては、その所有する乙の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
第 5 条 (本持株会社の資本金及び準備金の額)
本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
| (1) | 資本金の額 | 1億円 |
| (2) | 資本準備金の額 | 0円 |
| (3) | 利益準備金の額 | 0円 |
| (4) | 資本剰余金の額 | 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額 |
第 6 条 (剰余金の配当等)
1. 甲は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第 7 条 (本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第 8 条 (株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、2022年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。また、甲は、2022年6月29日を開催日として甲の普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、2022年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。また、乙は、2022年6月28日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第 9 条 (株主名簿管理人)
本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第 10 条 (自己株式の消却)
甲及び乙は、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
第 11 条 (事業の運営等)
1. 甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。)第8条第3項に規定される子会社をいう。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第 12 条 (本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、①第8条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、②本成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局等の許認可等が得られなかった場合、又は、③次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第 13 条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成日から本成立日の前日までの間において、①本株式移転の実行の支障となる重大な事象が発生若しくは判明した場合、又は、②本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合(本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。)には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第 14 条 (協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月30日
甲:北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング
株式会社AIRDO
代表取締役社長 草野晋
乙:宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
株式会社ソラシドエア
代表取締役社長 髙橋宏輔
(別紙1)
株式会社リージョナルプラスウイングス定款
第1章 総 則
| (商号) | |
| 第1条 | 当会社は、株式会社リージョナルプラスウイングスと称し、英文ではRegionalPlus Wings Corp.と表示する。 |
| (設立趣旨) | |
| 第2条 | 当会社は、次の設立趣旨に基づいて経営を行うものとする。 |
| (1) 当会社の各航空子会社それぞれが、航空運送事業許可及び固有のブランドを有する「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、地域社会とともに持続的な発展を目指す。 | |
| (2) 当会社の各子会社が可能な限りの業務共通化や知見共有等による生産性向上と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指す。 | |
| (3) 当会社を通じ、当会社の各子会社において組織体制の構築による経営基盤の強化と、地方路線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様への付加価値の提供及び持続的な成長を目指す。 | |
| (目的) | |
| 第3条 | 当会社は次の事業及びこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを目的とする。 |
| (1) 定期航空運送事業 | |
| (2) 不定期航空運送事業及び航空機使用事業 | |
| (3) 航空機整備事業 | |
| (4) 航空機及びその附属品の売買、整備及び賃貸業 | |
| (5) 航空運送事業に関する旅客の搭乗受付、手荷物の搭載等の地上支援業務 | |
| (6) 航空事業従事者の養成・訓練及び教育事業 | |
| (7) 自動車運送事業及び貨物運送取扱業 | |
| (8) 航空機による貨物運送の物流業 | |
| (9) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 | |
| (10) 自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 | |
| (11) 煙草、郵便切手及び収入印紙の売さばき | |
| (12) 不動産の売買、賃貸及び管理業 | |
| (13) 旅行業及び旅行業者代理業 | |
| (14) ホテル、旅館、飲食店、スポーツ施設の経営 | |
| (15) 倉庫業及び通関業 | |
| (16) 荷造梱包業 | |
| (17) 総合リース業 | |
| (18) 室内外装飾品、民芸品、工芸品、日用雑貨品、観光みやげ物、食料品、酒類、飲料水等の販売及び輸出入業 | |
| (19) 音楽、演劇、映画、スポーツ等各種催し物の入場券の委託販売 | |
| (20) 人材育成のための教育事業及びカウンセリング | |
| (21) 印刷・出版業 | |
| (22) 広告・宣伝に関する業務、広告代理業及び催事の企画運営 | |
| (23) 一般及び特定労働者派遣事業 | |
| (24) 情報通信・情報処理・情報提供サービス業及びコンピューターソフトウエアの開発、賃貸、販売 | |
| (25) 石油製品の販売業 | |
| (26) 金銭の貸付、債務の保証及び有価証券の売買 | |
| (27) キャラクタ-の企画開発並びにデザインの製作販売及び著作権、商標権、意匠権の管理業務 | |
| (28) 前各号に付帯関連する一切の事業 | |
| 2 | 当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 |
| (本店の所在地) | |
| 第4条 | 当会社は、本店を東京都大田区に置く。 |
| (機関) | |
| 第5条 | 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 |
| (1) 取締役会 | |
| (2) 監査役 | |
| (3) 監査役会 | |
| (4) 会計監査人 | |
| (公告の方法) | |
| 第6条 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、官報に掲載する方法により行う。 |
第2章 株 式
| (発行可能株式総数) | |
| 第7条 | 当会社の発行可能株式総数は、2,003,800株とし、普通株式及びA種優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ2,000,000株及び3,800株とする。 |
| (株券の不発行) | |
| 第8条 | 当会社は、株式に係る株券を発行しない。 |
| (株式の譲渡制限) | |
| 第9条 | 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| (相続人等に対する売渡しの請求) | |
| 第10条 | 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 |
| (株式の割当てを受ける権利等の決定) | |
| 第11条 | 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受の申込の期日の決定は取締役会の決議によって定める。 |
| (株主名簿管理人) | |
| 第12条 | 当会社は、株主名簿管理人を置く。 |
| 2 | 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 |
| 3 | 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成、備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 |
| (株式取扱規則) | |
| 第13条 | 当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 |
第2章の2 優先株式
| (A種優先配当金) | |
| 第13条の2 | 当会社は、第44条第1項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株につき、金10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(次項において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(2021年7月16日(以下「指定日」という。)(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第13条の3に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。 |
| 2 | ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。 |
| 3 | 当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額(第13条の3に定めるA種期中優先配当金を含む。)を超えて剰余金の配当は行わない。 |
| (A種期中優先配当金) | |
| 第13条の3 | 当会社は、第44条第2項又は第3項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4%(ステップアップ基準日以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。 |
| (残余財産の分配) | |
| 第13条の4 | 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、次条第2項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたA種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。 |
| 2 | A種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 |
| (金銭を対価とする取得請求権) | |
| 第13条の5 | A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。当会社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。 |
| 2 | A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。さらに、償還請求前支払済優先配当金を283,835.62円、償還請求前支払済優先配当金の支払日を2022年6月30日として、以下の控除価額算式に従い計算される控除価額A又は控除価額Bを基本償還価額から控除する。 (基本償還価額算式) (ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。 (ⅰ)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04)m+n/365 指定日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 (ⅱ)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365 「基本償還価額(ア)」とは、13,159,318円とする。 ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とし、「o+p/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 (控除価額算式) (ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合には控除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。 (ⅰ)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365 「償還請求前支払済優先配当金」とは、指定日以降に支払われたA種優先配当金(償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 (ⅱ)控除価額B (a)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合 控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)x+y/365 ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 「控除価額(ア)とは、以下の算式で表される価額をいう。 控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 (b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合 控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)v+w/365 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。 |
| 3 | 本条第1項に基づく償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。 |
| (金銭を対価とする取得条項) | |
| 第13条の6 | 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下、本条において「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」(強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。 |
| (普通株式を対価とする取得請求権) | |
| 第13条の7 | A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。 |
| 2 | 本条に基づき、当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。 (交付株式数算式) 転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数 =当該転換請求に係るA種優先株式数×A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 「A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数」とは、以下の算式で計算される株式をいう。 転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時のA種優先株式総数 「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。 (転換請求時交付普通株式総数算式) 転換請求時交付普通株式総数=転換請求時の基準株式数×28÷72 「転換請求時の基準株式数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(ⅰ)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ⅱ)(a)当該株式の取得と引換えに当会社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(A種優先株式を除く。)及び(b)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当会社の普通株式を取得する権利を付与されている当該新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。 「転換請求時のA種優先株式総数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当会社の発行済みのA種優先株式の総数(当会社が保有するA種優先株式数を除く。)をいう。 |
| 3 | 本条第1項に基づく転換請求の効力は、A種優先株式に係る転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。 |
| (議決権) | |
| 第13条の8 | A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 |
| (株式の併合又は分割等) | |
| 第13条の9 | 法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。 |
第3章 株主総会
| (招 集) | |
| 第14条 | 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 |
| (定時株主総会の基準日) | |
| 第15条 | 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 |
| (招集権者及び議長) | |
| 第16条 | 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 |
| 2 | 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 |
| (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) | |
| 第17条 | 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 |
| (決議の方法) | |
| 第18条 | 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 |
| 2 | 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
| (議決権の代理行使) | |
| 第19条 | 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。 |
| 2 | 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 |
第3章の2 種類株主総会
| (種類株主総会への準用) | |
| 第19条の2 | 第16条、第17条、第18条第1項及び第19条の規定は、種類株主総会に準用する。 |
| 2 | 会社法第324条第2項の定めによる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
| 3 | 第15条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。 |
第4章 取締役及び取締役会
| (員数) | |
| 第20条 | 当会社の取締役は15名以内とする。 |
| (選任方法) | |
| 第21条 | 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 |
| 2 | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| 3 | 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 |
| (任期) | |
| 第22条 | 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| 2 | 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 |
| (代表取締役及び役付取締役) | |
| 第23条 | 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 |
| 2 | 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 |
| (取締役会の招集権者及び議長) | |
| 第24条 | 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。 |
| 2 | 取締役会長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 |
| (取締役会の招集通知) | |
| 第25条 | 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
| 2 | 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。 |
| (取締役会の決議の省略) | |
| 第26条 | 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 |
| (取締役会規程) | |
| 第27条 | 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 |
| (報酬等) | |
| 第28条 | 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。 |
| (取締役の責任免除) | |
| 第29条 | 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 |
| 2 | 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 |
第5章 監査役及び監査役会
| (員数) | |
| 第30条 | 当会社の監査役は、5名以内とする。 |
| (選任方法) | |
| 第31条 | 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 |
| 2 | 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| (任期) | |
| 第32条 | 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| 2 | 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。 |
| (常勤の監査役) | |
| 第33条 | 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 |
| (監査役会の招集通知) | |
| 第34条 | 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
| 2 | 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。 |
| (監査役会規程) | |
| 第35条 | 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 |
| (報酬等) | |
| 第36条 | 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
| (監査役の責任免除) | |
| 第37条 | 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 |
| 2 | 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 |
第6章 会計監査人
| (選任方法) | |
| 第38条 | 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 |
| (任期) | |
| 第39条 | 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 |
| 2 | 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 |
| (報酬等) | |
| 第40条 | 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 |
| (会計監査人の責任免除) | |
| 第41条 | 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 |
| 2 | 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 |
第7章 計 算
| (事業年度) | |
| 第42条 | 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。 |
| (剰余金の配当等の決定機関) | |
| 第43条 | 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 |
| (剰余金の配当) | |
| 第44条 | 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。 |
| 2 | 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 |
| 3 | 前2項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 |
| (配当金の除斥期間) | |
| 第45条 | 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 |
| 2 | 株主は、配当金の利息を請求することはできない。 |
附 則
| (最初の事業年度) | |
| 第1条 | 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。 |
| (最初の取締役及び監査役の報酬等) | |
| 第2条 | 第28条及び第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役及び監査役の報酬等の総額は、それぞれ次のとおりとする。 |
| 取締役 金240,000,000円以内 | |
| 監査役 金22,000,000円以内 | |
| (本附則の削除) | |
| 第3条 | 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。 |
(別紙2)
株式会社リージョナルプラスウイングス
A種優先株式 発行要項
1. 発行する株式の種類
株式会社リージョナルプラスウイングスA種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
2. 発行する株式の数
950株
3. 発行方法
当会社は、株式会社AIRDO(以下「AIRDO」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に際してA種優先株式を発行し、本株式移転により当会社がAIRDO及びソラシドエアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式の株主に対し、その所有するAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式1株につきA種優先株式1株の割合をもって割当交付する。
4. A種優先配当金
(1) A種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株につき、金10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(2)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(2021年7月16日(以下「指定日」という。)(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第5項に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) 累積条項
ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(3) 非参加条項
当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額(第5項に定めるA種期中優先配当金を含む。)を超えて剰余金の配当は行わない。
5. A種期中優先配当金
当会社は、定款第44条第2項又は第3項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4%(ステップアップ基準日以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本項に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
6. 残余財産
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたA種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
7. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
8. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。当会社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。さらに、償還請求前支払済優先配当金を283,835.62円、償還請求前支払済優先配当金の支払日を2022年6月30日として、以下の控除価額算式に従い計算される控除価額A又は控除価額Bを基本償還価額から控除する。
(基本償還価額算式)
(i)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ii)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
(i)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04) m+n/365
指定日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365
「基本償還価額(ア)」とは、13,159,318円とする。
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とし、「o+p/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(控除価額算式)
(ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合には控除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。
(i)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) v+w/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、指定日以降に支払われたA種優先配当金(償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii)控除価額B
(a)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08) x+y/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
「控除価額(ア)とは、以下の算式で表される価額をいう。
控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
9. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」(強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
10. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、本項所定の条件に従って、当会社に対し、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(交付株式数算式)
転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数
= 当該転換請求に係るA種優先株式数×A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
「A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数」とは、以下の算式で計算される株式をいう。
転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時のA種優先株式総数
「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(転換請求時交付普通株式総数算式)
転換請求時交付普通株式総数 = 転換請求時の基準株式数×28÷72
「転換請求時の基準株式数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(i)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ii)(a)当該株式の取得と引換えに当会社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(A種優先株式を除く。)及び(b)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当会社の普通株式を取得する権利を付与されている当該新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
「転換請求時のA種優先株式総数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当会社の発行済みのA種優先株式の総数(当会社が保有するA種優先株式数を除く。)をいう。
(3) 転換請求受付場所
株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、A種優先株式に係る転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
11. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
12. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
13. その他
上記各項は各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。