有価証券報告書-第166期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、企業価値向上委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。
① 取締役会
取締役会は社内取締役10名と社外取締役2名の合計12名で構成しております。取締役会長が取締役会議長として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行っています。
② 監査役会
監査役会は常勤監査役2名(うち社外監査役1名)と非常勤社外監査役2名の合計4名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
③ 経営会議
経営会議は社長及び5名の役付取締役及び中核事業会社2社(三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社)の代表取締役社長(経営委員)により構成されております。代表取締役社長が主宰し、毎月2回の定期的開催において、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(i)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議しております。
④ 営業推進会議
営業推進会議は社長及び各部門長、中核事業会社である三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社の代表取締役社長により組織され、毎月1回定期的に開催し、営業拡大及び営業推進に資する情報及び業績に関する情報等を共有しております。
⑤ 役員連絡会議
役員連絡会議は取締役、監査役、執行役員及び経営委員(三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社の代表取締役社長)により組織され、年4回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、並びに当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。
⑥ 報酬委員会
社外取締役2名と社長及び会長により構成され、社外取締役のうち1名を委員長として、業績連動報酬額の妥当性・適正性を検証するなど、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
⑦ リスク管理委員会
リスク管理担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定並びに当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。
⑧ コンプライアンス委員会
社長を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築、並びにコンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。
⑨ 情報セキュリティ委員会
情報システム担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。
⑩ 企業価値向上委員会
社外取締役、社外監査役、外部有識者により構成され、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある当社株主の大量保有提案を行う者が現れた場合、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主共同の利益のために客観的な判断を行い、取締役会に対し必要な勧告を行うための独立した機関です。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、諸法令・定款及び社会規範の遵守、反社会的勢力との対決、環境保全への取組み、情報管理等に関する倫理基準を定め、取締役及び従業員の行動規範とする。またその徹底を図るため、リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙・教育活動を行う。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等については、早期発見・是正を図るため、従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書の保存及び管理に関する規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、財務・経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスクを担当する部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク評価及び全社的対応の推進はリスク管理委員会ならびにリスク管理部が行うものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、各部門の担当取締役又は執行役員は、その目標達成のために具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定める。進捗状況についてはITを活用して定期的に取締役会に報告されかつ必要な改善が図られることを目標として、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、各部門の担当取締役又は執行役員に法令遵守、リスク管理に係わる権限と責任を与え、各執行部門及び各子会社の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保する体制を構築させ、本社のリスク管理部はこれらを横断的に推進、管理する。また、当社の内部監査部門において、子会社の監査を行う。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するため、主要業務のリスク分析並びにそのコントロールに係わる基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに、誤謬防止の方策等を講じる。また、各部門が自らそれらの手順・方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合には、それを是正することとする。更に、内部監査部門が横断的に各部門を監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。
⑦ 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する専任の従業員(監査役補佐人)を置き、監査役及び監査役会は同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任については人事担当の取締役が監査役と協議することとする。
⑧ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役、会計監査人、内部監査部門各々との間で適時意見交換会を設定する。
・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況
リスク管理部(10名、うちリスク管理専任4名)において、コンプライアンス責任者である企業管理部門長の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。
具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員(2名)及び社外監査役全員(3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況
リスク管理部(10名、うち内部監査専任5名)において、予め定められた手順あるいはルールどおりに業務処理が行われているかを内部監査し、その結果の検証、改善策の検討・実施、手順等の見直しなどを行い、これらの結果については法務部及び経理部等関係部、監査役会並びに会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)に適宜情報を提供して内部統制の一層の強化に努めております。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門(リスク管理部)と定期的に会合し、監査計画、監査の実施状況に関して情報を交換し、監査の有効性を高めているほか、監査役会に監査スタッフを置き、監査の充実に努めております。
なお、社外監査役小澤元秀は、公認会計士の資格を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役内田和成は、ボストン・コンサルティング・グループの出身者(平成21年12月まで在籍)であり、同社との間にはコンサルティングに関する取引があります。同社との取引は期間が限定されており、その金額は当社の年間経費の約2.81%に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役古橋衞は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はございません。
また、社外監査役大久保慶一、須藤修及び小澤元秀は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はございません。
当社は、社外役員の選任に際して独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規制等に沿って判断し、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を有していることを前提に選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記のとおり当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役については当社経営管理体制等への監督・助言を通じ、また、社外監査役については監査体制の強化を通じ、ともに、当社コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。
社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。また、内部統制機能を所掌するリスク管理部等とも、必要に応じて情報交換を行っております。
(4) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成18年6月の定時株主総会をもって取締役及び監査役に対する退職慰労金制度及び賞与を廃止し、役員報酬体系を一本化しております。現在の役員報酬体系は、各役職別の基本報酬額に、業績連動部分を付加したものとしております。役員の報酬額については、個々の報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性を一層確保するため、社外取締役を委員長とし他の社外取締役及び社長を委員とする「報酬委員会」において報酬額を決定し、その決定に従っております。
(5) 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
111銘柄 12,898百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(6) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員 業務執行社員 青木 良夫、小林 弘幸の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等18名であります。(業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員7年以内である為、記載を省略しております。)
(7) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。
(1) 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、企業価値向上委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。
① 取締役会
取締役会は社内取締役10名と社外取締役2名の合計12名で構成しております。取締役会長が取締役会議長として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行っています。
② 監査役会
監査役会は常勤監査役2名(うち社外監査役1名)と非常勤社外監査役2名の合計4名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
③ 経営会議
経営会議は社長及び5名の役付取締役及び中核事業会社2社(三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社)の代表取締役社長(経営委員)により構成されております。代表取締役社長が主宰し、毎月2回の定期的開催において、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(i)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議しております。
④ 営業推進会議
営業推進会議は社長及び各部門長、中核事業会社である三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社の代表取締役社長により組織され、毎月1回定期的に開催し、営業拡大及び営業推進に資する情報及び業績に関する情報等を共有しております。
⑤ 役員連絡会議
役員連絡会議は取締役、監査役、執行役員及び経営委員(三井倉庫エクスプレス株式会社、三井倉庫ロジスティクス株式会社の代表取締役社長)により組織され、年4回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、並びに当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。
⑥ 報酬委員会
社外取締役2名と社長及び会長により構成され、社外取締役のうち1名を委員長として、業績連動報酬額の妥当性・適正性を検証するなど、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
⑦ リスク管理委員会
リスク管理担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定並びに当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。
⑧ コンプライアンス委員会
社長を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築、並びにコンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。
⑨ 情報セキュリティ委員会
情報システム担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。
⑩ 企業価値向上委員会
社外取締役、社外監査役、外部有識者により構成され、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある当社株主の大量保有提案を行う者が現れた場合、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主共同の利益のために客観的な判断を行い、取締役会に対し必要な勧告を行うための独立した機関です。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、諸法令・定款及び社会規範の遵守、反社会的勢力との対決、環境保全への取組み、情報管理等に関する倫理基準を定め、取締役及び従業員の行動規範とする。またその徹底を図るため、リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙・教育活動を行う。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等については、早期発見・是正を図るため、従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書の保存及び管理に関する規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、財務・経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスクを担当する部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク評価及び全社的対応の推進はリスク管理委員会ならびにリスク管理部が行うものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、各部門の担当取締役又は執行役員は、その目標達成のために具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定める。進捗状況についてはITを活用して定期的に取締役会に報告されかつ必要な改善が図られることを目標として、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、各部門の担当取締役又は執行役員に法令遵守、リスク管理に係わる権限と責任を与え、各執行部門及び各子会社の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保する体制を構築させ、本社のリスク管理部はこれらを横断的に推進、管理する。また、当社の内部監査部門において、子会社の監査を行う。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するため、主要業務のリスク分析並びにそのコントロールに係わる基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに、誤謬防止の方策等を講じる。また、各部門が自らそれらの手順・方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合には、それを是正することとする。更に、内部監査部門が横断的に各部門を監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。
⑦ 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する専任の従業員(監査役補佐人)を置き、監査役及び監査役会は同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任については人事担当の取締役が監査役と協議することとする。
⑧ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役、会計監査人、内部監査部門各々との間で適時意見交換会を設定する。
・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況
リスク管理部(10名、うちリスク管理専任4名)において、コンプライアンス責任者である企業管理部門長の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。
具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員(2名)及び社外監査役全員(3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況
リスク管理部(10名、うち内部監査専任5名)において、予め定められた手順あるいはルールどおりに業務処理が行われているかを内部監査し、その結果の検証、改善策の検討・実施、手順等の見直しなどを行い、これらの結果については法務部及び経理部等関係部、監査役会並びに会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)に適宜情報を提供して内部統制の一層の強化に努めております。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門(リスク管理部)と定期的に会合し、監査計画、監査の実施状況に関して情報を交換し、監査の有効性を高めているほか、監査役会に監査スタッフを置き、監査の充実に努めております。
なお、社外監査役小澤元秀は、公認会計士の資格を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役内田和成は、ボストン・コンサルティング・グループの出身者(平成21年12月まで在籍)であり、同社との間にはコンサルティングに関する取引があります。同社との取引は期間が限定されており、その金額は当社の年間経費の約2.81%に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役古橋衞は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はございません。
また、社外監査役大久保慶一、須藤修及び小澤元秀は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はございません。
当社は、社外役員の選任に際して独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規制等に沿って判断し、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を有していることを前提に選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記のとおり当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役については当社経営管理体制等への監督・助言を通じ、また、社外監査役については監査体制の強化を通じ、ともに、当社コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。
社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。また、内部統制機能を所掌するリスク管理部等とも、必要に応じて情報交換を行っております。
(4) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 308 | 308 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 32 | 32 | 1 |
| 社外役員 | 48 | 48 | 6 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成18年6月の定時株主総会をもって取締役及び監査役に対する退職慰労金制度及び賞与を廃止し、役員報酬体系を一本化しております。現在の役員報酬体系は、各役職別の基本報酬額に、業績連動部分を付加したものとしております。役員の報酬額については、個々の報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性を一層確保するため、社外取締役を委員長とし他の社外取締役及び社長を委員とする「報酬委員会」において報酬額を決定し、その決定に従っております。
(5) 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
111銘柄 12,898百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,298,076 | 1,461 | 金融取引の維持及び強化 |
| ㈱伊予銀行 | 1,555,383 | 1,382 | 金融取引の維持及び強化 |
| 東レ㈱ | 807,000 | 513 | 取引関係の維持及び強化 |
| スルガ銀行㈱ | 334,950 | 508 | 金融取引の維持及び強化 |
| 安田倉庫㈱ | 450,000 | 496 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 123,973 | 467 | 金融取引の維持及び強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 215,415 | 445 | 金融取引の維持及び強化 |
| 名港海運㈱ | 473,700 | 427 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 476,000 | 369 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井化学㈱ | 1,406,848 | 288 | 取引関係の維持及び強化 |
| 日本製粉㈱ | 662,000 | 286 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三機工業㈱ | 573,000 | 281 | 取引関係の維持及び強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 465,862 | 268 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三洋貿易㈱ | 264,831 | 199 | 取引関係の維持及び強化 |
| 豊田通商㈱ | 80,096 | 195 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱トクヤマ | 704,365 | 183 | 取引関係の維持及び強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 151,305 | 171 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱日本製鋼所 | 318,000 | 159 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱サンリオ | 36,000 | 151 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱東邦銀行 | 411,000 | 124 | 金融取引の維持及び強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 208,000 | 116 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三井物産㈱ | 88,153 | 115 | 取引関係の維持及び強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 18,800 | 106 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 210,000 | 101 | 金融取引の維持及び強化 |
| グローブライド㈱ | 764,000 | 93 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱愛知銀行 | 14,400 | 79 | 金融取引の維持及び強化 |
| キーコーヒー㈱ | 49,963 | 76 | 取引関係の維持及び強化 |
| 森永製菓㈱ | 359,528 | 74 | 取引関係の維持及び強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| 三井不動産㈱ | 600,000 | 1,583 | 議決権行使に関する指図権限 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 744,000 | 1,537 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井物産㈱ | 1,000,000 | 1,313 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 63,200 | 238 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井金属鉱業㈱ | 270,000 | 65 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,298,076 | 1,536 | 金融取引の維持及び強化 |
| ㈱伊予銀行 | 1,555,383 | 1,533 | 金融取引の維持及び強化 |
| スルガ銀行㈱ | 334,950 | 608 | 金融取引の維持及び強化 |
| 東レ㈱ | 807,000 | 550 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 123,973 | 546 | 金融取引の維持及び強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 476,000 | 541 | 取引関係の維持及び強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 215,415 | 509 | 金融取引の維持及び強化 |
| 安田倉庫㈱ | 450,000 | 494 | 取引関係の維持及び強化 |
| 名港海運㈱ | 473,700 | 473 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三機工業㈱ | 573,000 | 374 | 取引関係の維持及び強化 |
| 日本製粉㈱ | 662,000 | 374 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井化学㈱ | 1,406,848 | 355 | 取引関係の維持及び強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 465,862 | 308 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三洋貿易㈱ | 264,831 | 249 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱トクヤマ | 704,365 | 238 | 取引関係の維持及び強化 |
| 豊田通商㈱ | 80,096 | 209 | 取引関係の維持及び強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 151,305 | 182 | 取引関係の維持及び強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 18,800 | 168 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱日本製鋼所 | 318,000 | 147 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱東邦銀行 | 411,000 | 138 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三井物産㈱ | 88,153 | 128 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱サンリオ | 36,000 | 125 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 208,000 | 117 | 金融取引の維持及び強化 |
| 稲畑産業㈱ | 100,000 | 105 | 取引関係の維持及び強化 |
| グローブライド㈱ | 764,000 | 102 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井製糖㈱ | 233,000 | 91 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 210,000 | 89 | 金融取引の維持及び強化 |
| 上新電機㈱ | 100,000 | 82 | 取引関係の維持及び強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| 三井不動産㈱ | 600,000 | 1,889 | 議決権行使に関する指図権限 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 744,000 | 1,758 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井物産㈱ | 1,000,000 | 1,459 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 63,200 | 278 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井金属鉱業㈱ | 270,000 | 64 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(6) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員 業務執行社員 青木 良夫、小林 弘幸の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等18名であります。(業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員7年以内である為、記載を省略しております。)
(7) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。