有価証券報告書-第168期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、指名・報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、企業価値向上委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。
① 取締役会
取締役会は社内取締役8名と社外取締役2名の合計10名で構成しております。取締役会長が取締役会議長として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行っています。
② 監査役会
監査役会は常勤監査役3名(うち社外監査役1名)と非常勤社外監査役2名の合計5名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
③ 経営会議
経営会議は社長及び3名の役付取締役及び事業会社7社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者(経営委員)により構成されております。代表取締役社長が主宰し、毎月2回の定期的開催において、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(i)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議しております。
④ 営業推進会議
営業推進会議は社長、取締役のうち社長が指名した者、及び各事業会社7社の代表取締役社長又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、毎月1回定期的に開催し、営業拡大及び営業推進に資する情報及び業績に関する情報等を共有しております。
⑤ 役員連絡会議
役員連絡会議は取締役、監査役及び事業会社7社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、年4回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、並びに当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。
⑥ 指名・報酬委員会
社外取締役2名と社長及び会長により構成され、社外取締役のうち1名を委員長として、取締役選任プロセスの客観性・透明性を高めるとともに、業績連動報酬額の妥当性・適正性を検証するなど、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
⑦ リスク管理委員会
リスク管理担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定並びに当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。
⑧ コンプライアンス委員会
社長を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築、並びにコンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。
⑨ 情報セキュリティ委員会
情報システム担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。
⑩ 企業価値向上委員会
社外取締役、社外監査役、外部有識者により構成され、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある当社株式の大量保有提案を行う者が現れた場合、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主共同の利益のために客観的な判断を行い、取締役会に対し必要な勧告を行うための独立した機関です。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社等(以下、「グループ会社」)からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務運営の適正性・適法性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社グループ各社の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループ各社は、諸法令・定款および社会規範の遵守、反社会的勢力との決別、環境保全への取組み、情報管理等に関するグループ企業倫理規範を定め、当社グループ各社の取締役及び従業員の行動規範とする。
当社のリスク管理部においてコンプライアンスの意識の向上を図るため当社グループを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙・教育活動を行う。同部は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役に報告されるものとする。コンプライアンスの観点から疑義のある行為等については、早期発見・是正を図るため、当社グループ従業員が直接情報提供を行う手段として、当社がグループ共通コンプライアンス・ホットラインの社内・社外通報窓口を設置・運営するとともに通報者が通報したことにより不利益を受けないこととする。
② 当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社グループ各社は、法令及び社内規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。当社グループ各社の取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社内に、当社及び主要なグループ会社のリスク管理責任者からなるリスク管理委員会を置き、グループ全体のリスク管理の状況を審議し、基本的な対応事項、方針等を定める。
コンプライアンス、環境、災害、品質、財務・経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスク管理を担当する当社グループ各社の部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社グループの横断的なリスク評価及び対応の推進は当社リスク管理部が行うものとする。
④ 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は当社グループの中長期の事業基本方針を策定し、当社は当社グループの予算管理、資金調達、資金管理等を一元的に行う。各事業領域において事業運営を担うグループ会社(事業会社)はその方針に基づき、自らが所管するグループ会社の運営も含め、自立的な成長を目指し事業運営を行う。その進捗、実績等については、当社が定期的に事業会社より報告を受け、達成状況の検証を行う。
⑤ 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは目標の実現に向け、グループ企業倫理規範及びコンプライアンス基準を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
当社グループは、当社グループ各社の取締役または執行役員に法令遵守、リスク管理にかかわる権限と責任を与え、各執行部門の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保するための社内規程並びに体制を構築させ、当社のリスク管理部はこれらを横断的に推進、管理する。また、グループ会社各社の監査を行う。
財務、資金、ブランド、知的財産、人材、情報資産、不動産等は当社が一元的に管理することにより、当社グループの目標に適した事業運営の基礎的枠組みを維持する。
⑥ 子会社の取締役、執行役員、従業員等の職務の執行に係わる事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループガバナンスに関する方針を定め、当社グループにおいて各社が負うべき責任並びに権限を明確にする。グループ会社各社における重要事項は、当社取締役会の承認、あるいは報告を要することとする。
また、当社は事業の進捗状況に関してグループ会社各社から定期的に報告を受け、取締役会その他会議にて協議する。
⑦ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するため、主要業務のリスク分析並びにそのコントロールに係わる基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに誤謬防止の方策等を講じる。また、当社グループ各社が自らそれら手順・方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合にはそれを是正することとする。更に、当社のリスク管理部が横断的に当社グループを監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。
⑧ 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、その従業員の取締役からの独立性、並びに同従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する専任の従業員(監査役補佐人)をおき、同補佐人は、取締役の指示を受けることはなく監査役及び監査役会が同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任、及び人事考課については人事担当の取締役が監査役と協議の上、協議結果を尊重して決定することとする。
⑨ 当社グループ各社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社グループ各社の取締役、執行役員または従業員は、当該会社もしくは当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当該会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。
監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な扱いを受けることはないものとする。
⑩ 監査役の職務遂行に要する費用の確保、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会あるいは監査役が監査を行うために社外の専門家へ調査、助言等を求めようとするときは、その費用が合理的なものである限り、当社が負担するものとする。
監査役は予め可能な限り年間監査計画を策定し、各対象会社あるいは部署に通知し、他方対象となった会社、部署は効率よく監査が行われるよう協力する。
監査結果に基づき、当社の監査役は当社グループ各社の代表取締役、監査役、会計監査人、内部監査部署及び関連部署各々との間で適時意見交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況
リスク管理部(9名、うちリスク管理専任3名)において、コンプライアンス責任者である企業管理管掌取締役の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。
具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員(2名)及び社外監査役全員(3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況
リスク管理部(9名、うち内部監査専任5名)において、予め定められた手順あるいはルールどおりに業務処理が行われているかを内部監査し、その結果の検証、改善策の検討・実施、手順等の見直しなどを行い、これらの結果については法務部及び経理部等関係部、監査役会並びに会計監査人に適宜情報を提供して内部統制の一層の強化に努めております。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門(リスク管理部)と定期的に会合し、監査計画、監査の実施状況に関して情報を交換し、監査の有効性を高めているほか、監査役会に監査スタッフを置き、監査の充実に努めております。なお、社外監査役小澤元秀は、公認会計士の資格を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役内田和成は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
社外取締役古橋衞は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
また、社外監査役菊地麻緒子、須藤修及び小澤元秀は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
当社は、社外役員の選任にあたり、会社からの独立性に関する基準を定めており、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を有していることを前提に選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記のとおり当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役については当社経営管理体制等への監督・助言を通じ、また、社外監査役については監査体制の強化を通じ、ともに、当社コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。
内部監査、監査役監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。また、内部統制機能を所掌するリスク管理部等とも、必要に応じて情報交換を行っております。
(4) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成18年6月の定時株主総会をもって取締役及び監査役に対する退職慰労金制度及び賞与を廃止し、役員報酬体系を一本化しております。現在の役員報酬体系は、各役職別の基本報酬額に、業績連動部分を付加したものとしております。役員の報酬額については、個々の報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性を一層確保するため、社外取締役を委員長とし、他の社外取締役及び社長を委員とする「指名・報酬委員会」において報酬額を決定し、その決定に従っております。
(5) 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
106銘柄 11,627百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(6) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員 業務執行社員 茂木 浩之、小林 弘幸の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等21名であります。(業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。)
(7) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。
(1) 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、指名・報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、企業価値向上委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。
① 取締役会
取締役会は社内取締役8名と社外取締役2名の合計10名で構成しております。取締役会長が取締役会議長として毎月1回定期的に取締役会を開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行っています。
② 監査役会
監査役会は常勤監査役3名(うち社外監査役1名)と非常勤社外監査役2名の合計5名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
③ 経営会議
経営会議は社長及び3名の役付取締役及び事業会社7社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者(経営委員)により構成されております。代表取締役社長が主宰し、毎月2回の定期的開催において、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(i)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議しております。
④ 営業推進会議
営業推進会議は社長、取締役のうち社長が指名した者、及び各事業会社7社の代表取締役社長又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、毎月1回定期的に開催し、営業拡大及び営業推進に資する情報及び業績に関する情報等を共有しております。
⑤ 役員連絡会議
役員連絡会議は取締役、監査役及び事業会社7社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、年4回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、並びに当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。
⑥ 指名・報酬委員会
社外取締役2名と社長及び会長により構成され、社外取締役のうち1名を委員長として、取締役選任プロセスの客観性・透明性を高めるとともに、業績連動報酬額の妥当性・適正性を検証するなど、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
⑦ リスク管理委員会
リスク管理担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定並びに当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。
⑧ コンプライアンス委員会
社長を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築、並びにコンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。
⑨ 情報セキュリティ委員会
情報システム担当業務執行取締役を委員長として、四半期に1度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。
⑩ 企業価値向上委員会
社外取締役、社外監査役、外部有識者により構成され、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある当社株式の大量保有提案を行う者が現れた場合、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主共同の利益のために客観的な判断を行い、取締役会に対し必要な勧告を行うための独立した機関です。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社等(以下、「グループ会社」)からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務運営の適正性・適法性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社グループ各社の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループ各社は、諸法令・定款および社会規範の遵守、反社会的勢力との決別、環境保全への取組み、情報管理等に関するグループ企業倫理規範を定め、当社グループ各社の取締役及び従業員の行動規範とする。
当社のリスク管理部においてコンプライアンスの意識の向上を図るため当社グループを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙・教育活動を行う。同部は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役に報告されるものとする。コンプライアンスの観点から疑義のある行為等については、早期発見・是正を図るため、当社グループ従業員が直接情報提供を行う手段として、当社がグループ共通コンプライアンス・ホットラインの社内・社外通報窓口を設置・運営するとともに通報者が通報したことにより不利益を受けないこととする。
② 当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社グループ各社は、法令及び社内規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。当社グループ各社の取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社内に、当社及び主要なグループ会社のリスク管理責任者からなるリスク管理委員会を置き、グループ全体のリスク管理の状況を審議し、基本的な対応事項、方針等を定める。
コンプライアンス、環境、災害、品質、財務・経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスク管理を担当する当社グループ各社の部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社グループの横断的なリスク評価及び対応の推進は当社リスク管理部が行うものとする。
④ 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は当社グループの中長期の事業基本方針を策定し、当社は当社グループの予算管理、資金調達、資金管理等を一元的に行う。各事業領域において事業運営を担うグループ会社(事業会社)はその方針に基づき、自らが所管するグループ会社の運営も含め、自立的な成長を目指し事業運営を行う。その進捗、実績等については、当社が定期的に事業会社より報告を受け、達成状況の検証を行う。
⑤ 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは目標の実現に向け、グループ企業倫理規範及びコンプライアンス基準を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
当社グループは、当社グループ各社の取締役または執行役員に法令遵守、リスク管理にかかわる権限と責任を与え、各執行部門の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保するための社内規程並びに体制を構築させ、当社のリスク管理部はこれらを横断的に推進、管理する。また、グループ会社各社の監査を行う。
財務、資金、ブランド、知的財産、人材、情報資産、不動産等は当社が一元的に管理することにより、当社グループの目標に適した事業運営の基礎的枠組みを維持する。
⑥ 子会社の取締役、執行役員、従業員等の職務の執行に係わる事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループガバナンスに関する方針を定め、当社グループにおいて各社が負うべき責任並びに権限を明確にする。グループ会社各社における重要事項は、当社取締役会の承認、あるいは報告を要することとする。
また、当社は事業の進捗状況に関してグループ会社各社から定期的に報告を受け、取締役会その他会議にて協議する。
⑦ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するため、主要業務のリスク分析並びにそのコントロールに係わる基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに誤謬防止の方策等を講じる。また、当社グループ各社が自らそれら手順・方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合にはそれを是正することとする。更に、当社のリスク管理部が横断的に当社グループを監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。
⑧ 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、その従業員の取締役からの独立性、並びに同従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する専任の従業員(監査役補佐人)をおき、同補佐人は、取締役の指示を受けることはなく監査役及び監査役会が同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任、及び人事考課については人事担当の取締役が監査役と協議の上、協議結果を尊重して決定することとする。
⑨ 当社グループ各社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社グループ各社の取締役、執行役員または従業員は、当該会社もしくは当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当該会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。
監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な扱いを受けることはないものとする。
⑩ 監査役の職務遂行に要する費用の確保、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会あるいは監査役が監査を行うために社外の専門家へ調査、助言等を求めようとするときは、その費用が合理的なものである限り、当社が負担するものとする。
監査役は予め可能な限り年間監査計画を策定し、各対象会社あるいは部署に通知し、他方対象となった会社、部署は効率よく監査が行われるよう協力する。
監査結果に基づき、当社の監査役は当社グループ各社の代表取締役、監査役、会計監査人、内部監査部署及び関連部署各々との間で適時意見交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況
リスク管理部(9名、うちリスク管理専任3名)において、コンプライアンス責任者である企業管理管掌取締役の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。
具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員(2名)及び社外監査役全員(3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況
リスク管理部(9名、うち内部監査専任5名)において、予め定められた手順あるいはルールどおりに業務処理が行われているかを内部監査し、その結果の検証、改善策の検討・実施、手順等の見直しなどを行い、これらの結果については法務部及び経理部等関係部、監査役会並びに会計監査人に適宜情報を提供して内部統制の一層の強化に努めております。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門(リスク管理部)と定期的に会合し、監査計画、監査の実施状況に関して情報を交換し、監査の有効性を高めているほか、監査役会に監査スタッフを置き、監査の充実に努めております。なお、社外監査役小澤元秀は、公認会計士の資格を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役内田和成は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
社外取締役古橋衞は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
また、社外監査役菊地麻緒子、須藤修及び小澤元秀は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。
当社は、社外役員の選任にあたり、会社からの独立性に関する基準を定めており、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を有していることを前提に選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記のとおり当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役については当社経営管理体制等への監督・助言を通じ、また、社外監査役については監査体制の強化を通じ、ともに、当社コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。
内部監査、監査役監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。また、内部統制機能を所掌するリスク管理部等とも、必要に応じて情報交換を行っております。
(4) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 328 | 328 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 32 | 32 | 1 |
| 社外役員 | 48 | 48 | 5 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成18年6月の定時株主総会をもって取締役及び監査役に対する退職慰労金制度及び賞与を廃止し、役員報酬体系を一本化しております。現在の役員報酬体系は、各役職別の基本報酬額に、業績連動部分を付加したものとしております。役員の報酬額については、個々の報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性を一層確保するため、社外取締役を委員長とし、他の社外取締役及び社長を委員とする「指名・報酬委員会」において報酬額を決定し、その決定に従っております。
(5) 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
106銘柄 11,627百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱伊予銀行 | 1,555,383 | 2,219 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,298,076 | 1,634 | 金融取引の維持及び強化 |
| スルガ銀行㈱ | 334,950 | 835 | 金融取引の維持及び強化 |
| 東レ㈱ | 807,000 | 812 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 476,000 | 614 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 123,973 | 570 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三井化学㈱ | 1,406,848 | 543 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三機工業㈱ | 573,000 | 532 | 取引関係の維持及び強化 |
| 名港海運㈱ | 473,700 | 465 | 取引関係の維持及び強化 |
| 安田倉庫㈱ | 450,000 | 453 | 取引関係の維持及び強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 129,415 | 436 | 金融取引の維持及び強化 |
| 日本製粉㈱ | 662,000 | 393 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱ダイフク | 245,000 | 389 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三洋貿易㈱ | 264,831 | 367 | 取引関係の維持及び強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 465,862 | 328 | 金融取引の維持及び強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 18,800 | 255 | 取引関係の維持及び強化 |
| 豊田通商㈱ | 80,096 | 255 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱東邦銀行 | 411,000 | 203 | 金融取引の維持及び強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 151,305 | 196 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱トクヤマ | 704,365 | 177 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱日本製鋼所 | 318,000 | 160 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 208,000 | 154 | 金融取引の維持及び強化 |
| 森永製菓㈱ | 359,528 | 151 | 取引関係の維持及び強化 |
| グローブライド㈱ | 764,000 | 146 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井物産㈱ | 88,153 | 142 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 210,000 | 129 | 金融取引の維持及び強化 |
| 稲畑産業㈱ | 100,000 | 119 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱サンリオ | 36,000 | 115 | 取引関係の維持及び強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 744,000 | 2,507 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井不動産㈱ | 600,000 | 2,117 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井物産㈱ | 1,000,000 | 1,612 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 63,200 | 290 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井金属鉱業㈱ | 270,000 | 73 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱伊予銀行 | 1,555,383 | 1,146 | 金融取引の維持及び強化 |
| 東レ㈱ | 807,000 | 774 | 取引関係の維持及び強化 |
| スルガ銀行㈱ | 334,950 | 662 | 金融取引の維持及び強化 |
| 日本製粉㈱ | 662,000 | 612 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 476,000 | 575 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井化学㈱ | 1,406,848 | 527 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三機工業㈱ | 573,000 | 516 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱ダイフク | 245,000 | 464 | 取引関係の維持及び強化 |
| 名港海運㈱ | 473,700 | 449 | 取引関係の維持及び強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 18,800 | 447 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 123,973 | 422 | 金融取引の維持及び強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 129,415 | 405 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,228,076 | 404 | 金融取引の維持及び強化 |
| 三洋貿易㈱ | 264,831 | 392 | 取引関係の維持及び強化 |
| 安田倉庫㈱ | 450,000 | 329 | 取引関係の維持及び強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 465,862 | 234 | 金融取引の維持及び強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 151,305 | 209 | 取引関係の維持及び強化 |
| 森永製菓㈱ | 359,528 | 206 | 取引関係の維持及び強化 |
| 豊田通商㈱ | 80,096 | 203 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱東邦銀行 | 411,000 | 148 | 金融取引の維持及び強化 |
| ㈱トクヤマ | 704,365 | 122 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井製糖㈱ | 233,000 | 116 | 取引関係の維持及び強化 |
| 雪印メグミルク㈱ | 40,400 | 114 | 取引関係の維持及び強化 |
| 三井物産㈱ | 88,153 | 114 | 取引関係の維持及び強化 |
| ㈱日本製鋼所 | 318,000 | 112 | 取引関係の維持及び強化 |
| 稲畑産業㈱ | 100,000 | 111 | 取引関係の維持及び強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 744,000 | 2,333 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井不動産㈱ | 600,000 | 1,684 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 三井物産㈱ | 1,000,000 | 1,295 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 63,200 | 215 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(6) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員 業務執行社員 茂木 浩之、小林 弘幸の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等21名であります。(業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。)
(7) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。