有価証券報告書-第169期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(イ) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と取締役会および監査役会の機能強化に努めております。
② 当該体制を採用する理由
企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。
経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、当該体制を採用しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、役職員のすべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、平成16年10月1日付で「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、平成17年4月1日より個人情報保護法が施行されましたが、同日付で「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、平成16年10月1日より社長直轄の「環境・品質管理室」を設置しており、当社およびグループ各社の環境問題に関する方針の立案、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が平成20年4月より適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、平成20年4月より運用しております。
なお、当連結会計年度においては、開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しております。
当社は、平成18年5月開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しました。また、平成27年5月12日開催および平成28年3月30日開催の取締役会において、当該基本方針を一部改訂することを決議し、次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員すべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)を設置し、コンプライアンスへの取組を強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
ⅰ) 「行動規範」の管理と改訂の立案
ⅱ) 役職員のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
ⅲ) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
ⅳ) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
ⅴ) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
ⅵ) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
ⅶ) 活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議および取締役会への報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。内部監査の担当部所として環境・品質管理室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
ⅰ) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
ⅱ) 取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
ⅲ) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
ⅳ) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
ⅴ) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。
監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。
ⅰ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ) 毎月の経営状況に関する事項
ⅲ) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
ⅳ) 重大な法令違反・定款違反
ⅴ) ヘルプラインによる通報状況および内容
ⅵ) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
ⅱ) 当社の取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役および各連結子会社の取締役社長は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
ⅲ) 当社子会社各社の取締役社長は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および常勤監査役に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
ⅳ) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
ⅴ) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
ⅵ) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
全役職員が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS(現ISO/IEC27001:2013)およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。
⑤ 会社の機関の基本説明
a) 当社の取締役は8名、うち社外取締役は2名で、1名は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、より透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしています。もう1名は物流会社の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に生かしています。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は5名、うち社外監査役は3名で、その中の1名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、1名は税理士、1名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。
b) 経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議および関係会社報告会を設置しております。
c) 取締役会は、社外取締役2名を含む8名の取締役により構成され、監査役出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年にしております。
d) 取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長、社外取締役2名以上の委員により、取締役の選解任、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議を行うガバナンス委員会を設置しております。
e) 監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役により構成され、原則として毎月1回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
f) 経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員により構成され、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。
g) 部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、監査役(常勤)および部長、室長、支店長により構成され、原則として年3回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。
h) 連結経営会議は、当社の取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員および各連結子会社の取締役社長により構成され、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、原則として年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。
i) 関係会社報告会は、各関係会社取締役社長が当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、定期的に開催しております。
⑥ 会社の機関等の関連図
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は700万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
(ロ) 内部監査および監査役監査の状況
① 内部監査
社長直轄の環境・品質管理室(4名)が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。
② 監査役監査
監査役は取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、年間監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査を行っております。
(ハ) 会計監査
新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社および子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。
当連結会計年度において職務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 井上秀之、谷口公一
・ 監査業務に係る補助者の構成
独立審査担当社員1名、公認会計士7名、その他17名
なお、内部監査部門、監査役および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。
(ニ) 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松本伸也氏は、当社株式3千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役坪井鈴兒氏は、当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。また、同氏は当社株式3千株を所有しております。
社外監査役庄籠一允氏は、当社および関係会社の顧問税理士でありましたが、その報酬は3年間の平均で年間1,000万円未満と僅少であり、当該顧問契約終了後10年以上経過しております。また、同氏は当社株式1千株を所有しております。
社外監査役志々目昌史氏は、当社株式2千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役松波寛氏は、当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任後10年以上経過しております。また、同氏は当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。
なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役(以下、総称して社外役員という)の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
(a) 当社および子会社の業務執行者(注1)
(b) 当社の主要株主またはその業務執行者(注2)
(c) 当社が大口出資者となっている法人の業務執行者(注3)
(d) 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注4)
(e) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(注5)
(f) 当社の主要な借入先またはその業務執行者(注6)
(g) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者
(h) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)(注7)
(i) 当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者
(j) 当社から多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)(注8)
(k) 過去において上記(a)に該当していた者、および、過去5年間において、上記(b)から(i)のいずれかに該当していた者
(l) 上記(a)から(i)のいずれかに該当する者の近親者(但し、(a)以外は重要な者に限る)(注9)(注10)
(m) その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。
(注2)「主要株主」とは、10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
(注3)「大口出資者」とは、10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
(注4)「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注5)「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注6)「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
(注7)「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
(注8)「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
(注9)「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族をいう。
(注10)「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。
(ホ) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の人員は取締役8名(社外取締役2名含む)、監査役5名(社外監査役3名含む)であります。
2.平成18年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内(使用人分給与を含まない)」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬につきましては、定時株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。
平成18年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額350百万円以内(使用人分給与を含まない)」、監査役の報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。
なお、報酬等の額に関しましては、担当職務および業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議によって基本報酬と業績連動報酬を決定し、監査役については監査役の協議によって基本報酬を決定し、支給することになっております。
(ヘ) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
91銘柄 10,362百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ト) 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
(チ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(リ) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)が善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第423条第1項の賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ヌ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ル) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(イ) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と取締役会および監査役会の機能強化に努めております。
② 当該体制を採用する理由
企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。
経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、当該体制を採用しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、役職員のすべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、平成16年10月1日付で「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、平成17年4月1日より個人情報保護法が施行されましたが、同日付で「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、平成16年10月1日より社長直轄の「環境・品質管理室」を設置しており、当社およびグループ各社の環境問題に関する方針の立案、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が平成20年4月より適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、平成20年4月より運用しております。
なお、当連結会計年度においては、開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しております。
当社は、平成18年5月開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しました。また、平成27年5月12日開催および平成28年3月30日開催の取締役会において、当該基本方針を一部改訂することを決議し、次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員すべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会(委員長:取締役社長)を設置し、コンプライアンスへの取組を強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
ⅰ) 「行動規範」の管理と改訂の立案
ⅱ) 役職員のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
ⅲ) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
ⅳ) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
ⅴ) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
ⅵ) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
ⅶ) 活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議および取締役会への報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。内部監査の担当部所として環境・品質管理室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
ⅰ) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
ⅱ) 取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
ⅲ) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
ⅳ) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
ⅴ) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。
監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。
ⅰ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ) 毎月の経営状況に関する事項
ⅲ) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
ⅳ) 重大な法令違反・定款違反
ⅴ) ヘルプラインによる通報状況および内容
ⅵ) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
ⅱ) 当社の取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役および各連結子会社の取締役社長は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
ⅲ) 当社子会社各社の取締役社長は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および常勤監査役に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
ⅳ) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
ⅴ) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
ⅵ) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
全役職員が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS(現ISO/IEC27001:2013)およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。
⑤ 会社の機関の基本説明
a) 当社の取締役は8名、うち社外取締役は2名で、1名は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、より透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしています。もう1名は物流会社の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に生かしています。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は5名、うち社外監査役は3名で、その中の1名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、1名は税理士、1名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。
b) 経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議および関係会社報告会を設置しております。
c) 取締役会は、社外取締役2名を含む8名の取締役により構成され、監査役出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年にしております。
d) 取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長、社外取締役2名以上の委員により、取締役の選解任、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議を行うガバナンス委員会を設置しております。
e) 監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役により構成され、原則として毎月1回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
f) 経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員により構成され、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。
g) 部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、監査役(常勤)および部長、室長、支店長により構成され、原則として年3回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。
h) 連結経営会議は、当社の取締役(社外取締役を除く)、上級執行役員以上の執行役員および各連結子会社の取締役社長により構成され、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、原則として年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。
i) 関係会社報告会は、各関係会社取締役社長が当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、常勤監査役、監査役(常勤)出席のもと、定期的に開催しております。
⑥ 会社の機関等の関連図
⑦ 責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は700万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
(ロ) 内部監査および監査役監査の状況
① 内部監査
社長直轄の環境・品質管理室(4名)が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。
② 監査役監査
監査役は取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、年間監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査を行っております。
(ハ) 会計監査
新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社および子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。
当連結会計年度において職務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 井上秀之、谷口公一
・ 監査業務に係る補助者の構成
独立審査担当社員1名、公認会計士7名、その他17名
なお、内部監査部門、監査役および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。
(ニ) 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松本伸也氏は、当社株式3千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役坪井鈴兒氏は、当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。また、同氏は当社株式3千株を所有しております。
社外監査役庄籠一允氏は、当社および関係会社の顧問税理士でありましたが、その報酬は3年間の平均で年間1,000万円未満と僅少であり、当該顧問契約終了後10年以上経過しております。また、同氏は当社株式1千株を所有しております。
社外監査役志々目昌史氏は、当社株式2千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役松波寛氏は、当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任後10年以上経過しております。また、同氏は当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。
なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役(以下、総称して社外役員という)の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
(a) 当社および子会社の業務執行者(注1)
(b) 当社の主要株主またはその業務執行者(注2)
(c) 当社が大口出資者となっている法人の業務執行者(注3)
(d) 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注4)
(e) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(注5)
(f) 当社の主要な借入先またはその業務執行者(注6)
(g) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者
(h) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)(注7)
(i) 当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者
(j) 当社から多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)(注8)
(k) 過去において上記(a)に該当していた者、および、過去5年間において、上記(b)から(i)のいずれかに該当していた者
(l) 上記(a)から(i)のいずれかに該当する者の近親者(但し、(a)以外は重要な者に限る)(注9)(注10)
(m) その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。
(注2)「主要株主」とは、10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
(注3)「大口出資者」とは、10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
(注4)「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注5)「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注6)「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
(注7)「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
(注8)「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
(注9)「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族をいう。
(注10)「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。
(ホ) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の人数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 188 | 172 | - | 15 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 25 | 25 | - | - | - | 5 |
(注)1.当事業年度末現在の人員は取締役8名(社外取締役2名含む)、監査役5名(社外監査役3名含む)であります。
2.平成18年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内(使用人分給与を含まない)」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬につきましては、定時株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。
平成18年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額350百万円以内(使用人分給与を含まない)」、監査役の報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。
なお、報酬等の額に関しましては、担当職務および業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議によって基本報酬と業績連動報酬を決定し、監査役については監査役の協議によって基本報酬を決定し、支給することになっております。
(ヘ) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
91銘柄 10,362百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,768,317 | 1,006 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大気社 | 274,500 | 820 | 同上 |
| 清水建設㈱ | 1,000,683 | 813 | 同上 |
| 日本ゼオン㈱ | 675,000 | 749 | 同上 |
| 新電元工業㈱ | 954,000 | 572 | 同上 |
| 日本たばこ産業㈱ | 140,000 | 532 | 同上 |
| 関東電化工業㈱ | 548,000 | 423 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 850,040 | 421 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 87,405 | 396 | 同上 |
| ㈱富士通ゼネラル | 250,000 | 394 | 同上 |
| ㈱IHI | 600,000 | 337 | 同上 |
| 乾汽船㈱ | 300,000 | 302 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,000 | 213 | 同上 |
| フジテック㈱ | 180,000 | 211 | 同上 |
| ㈱安藤・間 | 270,300 | 185 | 同上 |
| セイノーホールディングス㈱ | 140,000 | 182 | 同上 |
| 富士電機㈱ | 293,000 | 166 | 同上 |
| ㈱ADEKA | 104,630 | 162 | 同上 |
| シチズンホールディングス㈱ | 164,100 | 151 | 同上 |
| サントリー食品インターナショナル㈱ | 28,100 | 144 | 同上 |
| リンナイ㈱ | 16,107 | 143 | 同上 |
| 古河電気工業㈱ | 664,764 | 134 | 同上 |
| 古河機械金属㈱ | 601,938 | 127 | 同上 |
| 飯野海運㈱ | 192,240 | 122 | 同上 |
| ㈱山陰合同銀行 | 102,000 | 101 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 23,625 | 88 | 同上 |
| JFEホールディングス㈱ | 24,982 | 66 | 同上 |
| 豊田通商㈱ | 19,500 | 62 | 同上 |
| 三ツ星ベルト㈱ | 60,500 | 58 | 同上 |
| ㈱りそなホールディングス | 87,000 | 51 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 清水建設㈱ | 1,000,683 | 954 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,768,317 | 801 | 同上 |
| ㈱大気社 | 274,500 | 744 | 同上 |
| 日本たばこ産業㈱ | 140,000 | 656 | 同上 |
| 日本ゼオン㈱ | 675,000 | 491 | 同上 |
| 関東電化工業㈱ | 548,000 | 438 | 同上 |
| ㈱富士通ゼネラル | 250,000 | 434 | 同上 |
| 新電元工業㈱ | 954,000 | 363 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 87,405 | 332 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 850,040 | 280 | 同上 |
| 乾汽船㈱ | 300,000 | 246 | 同上 |
| フジテック㈱ | 180,000 | 206 | 同上 |
| ㈱ADEKA | 110,079 | 180 | 同上 |
| セイノーホールディングス㈱ | 140,000 | 169 | 同上 |
| 古河電気工業㈱ | 664,764 | 161 | 同上 |
| リンナイ㈱ | 16,107 | 160 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,000 | 149 | 同上 |
| ㈱安藤・間 | 270,300 | 148 | 同上 |
| ㈱IHI | 600,000 | 142 | 同上 |
| サントリー食品インターナショナル㈱ | 28,100 | 142 | 同上 |
| 富士電機㈱ | 293,000 | 113 | 同上 |
| シチズンホールディングス㈱ | 164,100 | 104 | 同上 |
| 古河機械金属㈱ | 601,938 | 99 | 同上 |
| 飯野海運㈱ | 199,736 | 89 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 23,625 | 75 | 同上 |
| ㈱山陰合同銀行 | 102,000 | 70 | 同上 |
| 三ツ星ベルト㈱ | 60,500 | 54 | 同上 |
| 豊田通商㈱ | 19,500 | 49 | 同上 |
| 鹿島建設㈱ | 67,654 | 47 | 同上 |
| 丸三証券㈱ | 37,000 | 39 | 同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ト) 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
(チ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(リ) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)が善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第423条第1項の賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ヌ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ル) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。