当社は、平成30年6月27日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社China Commerce(以下、「CC」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、CCを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社China Commerce
本店の所在地: 東京都中央区八丁堀三丁目1番5号
代表者の氏名: 代表取締役会長 原田 昌紀
代表取締役社長 網屋 信介
資本金の額 : 20,031千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額 : △58,995千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額 : 58,024千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容 : 越境ECサイト運営管理等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年4月期	平成29年4月期	平成30年3月期 (平成29年5月～ 平成30年3月)
売上高(千円)	287,602	41,975	30,583
営業利益(千円)	△41,605	△29,109	△67,880
経常利益(千円)	△45,189	△30,854	△69,830
当期純利益(千円)	△45,479	△31.034	△69,996

(注)CCは、平成30年3月期より、決算期を4月30日から3月31日に変更しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
アジア開発キャピタル株式会社	80.22
原田 昌紀	12.12
崔 永哲	1.37
王 永平	1.37
網屋 信介	1.37
アンセム ウォン シュウセン	1.37
髙瀬 尚彦	1.37

(注)上記は、平成30年6月27日現在の大株主の状況であります。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、CCの発行済株式の80.22%を保有しております。
当社取締役2名及び当社従業員1名は、CC取締役を兼任しております。また、当社監査役1名は、CC監査役を兼任しております。
取引関係につきましては、該当事項はありません。
(2)当該吸収合併の目的
CCは、主に中国在住の顧客を対象とする越境ECサイト「銀聯在線商城日本館」の管理・運営等を行う企業であります。当社は、平成29年4月21日付でCCの第三者割当増資を引き受け、同社を連結子会社化いたしました。しかしながら、CCの経営環境が厳しさを増してきたため、同社のさらなる経営の効率化、管理コストの削減が必要と判断いたしました。その結果、当社に経営資源を集約することを目的として、CCを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、CCは解散いたします。なお、当該吸収合併の消滅会社である連結子会社CCは債務超過でありますが、存続会社である当社が連結配当規制適用会社であることから、当社においては、当該吸収合併は簡易合併に該当し、当社株主総会における合併承認決議は行いません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
CCの普通株式1株に対し、1円の金銭を交付いたします。
③ その他の合併契約の内容
当社及びCCが平成30年6月27日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収合併に係る割当てにつきましては、CCが平成30年3月期末において債務超過であることに鑑み、CC非支配株主が保有するCC普通株式1株に対して、1円の金銭を交付することといたします。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : アジア開発キャピタル株式会社
② 本店の所在地: 東京都港区赤坂三丁目5番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 網屋 信介
④ 資本金の額 : 4,325,783千円
⑤ 純資産の額 : 3,780,814千円(見込値)
⑥ 総資産の額 : 4,837,838千円(見込値)
⑦ 事業の内容 : 投資事業
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次の通りであります。
合併契約書
アジア開発キャピタル株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社China Commerce(以下、「乙」という。)は、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下、「本合併」という。)し、甲は存続し、乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 アジア開発キャピタル株式会社
本店 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社China Commerce
本店 東京都中央区八丁堀三丁目1番5号
第2条 甲は、本合併に際し、本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)前日最終の乙の株主名簿に記載された各株主(甲及び乙を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式1株につき金1円をもって割当交付する。
第3条 効力発生日は、平成30年7月31日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第4条 乙は、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、平成30年3月31日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第5条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
第6条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。
第7条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
第9条 本契約は、関係官庁の認可を受けることができない場合には、その効力を失うものとする。
第10条 効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は全て甲の負担とする。
本契約の締結を証するため本書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。
平成30年6月27日
(甲) 東京都港区赤坂三丁目5番5号ストロング赤坂ビル9階
アジア開発キャピタル株式会社
代表取締役 網屋 信介
(乙) 東京都中央区八丁堀三丁目1番5号
株式会社China Commerce
代表取締役 原田 昌紀
以 上