当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、日本国内における警備輸送事業を、2023年1月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割によりNXキャッシュ・ロジスティクス株式会社(以下「NXCL」)に承継(以下「本吸収分割」)することを決議し、2022年2月15日に、当社及びNXCLにおいて吸収分割契約を締結いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年1月4日現在)

商号	NXキャッシュ・ロジスティクス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田和泉町2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤代 正司
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	警備業およびそれに附帯する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)

決算期	2021年12月期
売上高	未定
営業利益	未定
経常利益	未定
当期純利益	未定

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本通運株式会社(提出会社) 100%
なお、本吸収分割の効力発生日以前に、当社の親会社であるNIPPON EXPRESSホールディングス株式会社がNXCLの発行済株式の100%を所有する予定です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はNXCLの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員がNXCLの役員を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社は、中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すため、2022年1月より、持株会社体制へ移行しております。本吸収分割は、持株会社体制への移行の一環として、NXCLを警備輸送に特化した専門性のある事業会社とすることにより、役割と責任を明確化し、柔軟かつスピーディーな意思決定が可能となることで、競争力の強化と、時代に求められるサービスを創出することを目的としております。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、NXCLを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程

吸収分割契約書承認取締役会(当社及びNXCL)	2022年2月14日
吸収分割契約締結(当社及びNXCL)	2022年2月15日
吸収分割の効力発生	2023年1月 1日(予定)

(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当すること、NXCLにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うNXCLの資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)NXCLが承継する権利義務
NXCLは、当社が日本国内における警備輸送事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NXキャッシュ・ロジスティクス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田和泉町2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤代 正司
資本金の額	5百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	警備業およびそれに附帯する業務

以 上