臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/31 15:19
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社商船三井(以下「商船三井」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年1月31日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1. 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年1月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
商船三井は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、商船三井及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)を商船三井に売り渡す旨の請求をすることを決定したとのことであり、当社は、2022年1月31日付で商船三井から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す る事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
商船三井は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき725円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月2日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
商船三井は、本株式売渡対価の全てを、商船三井が保有する現預金により支払うことを予定しております。商船三井は、同社が2021年12月1日から2022年1月18日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2021年11月29日現在の商船三井の預金に係る残高証明書を提出しており、また、同日以降、商船三井において、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について商船三井が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本株式売渡対価を交付するものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年1月31日
(2)当該決定がされた年月日
2022年1月31日
(3)当該決定の内容
商船三井からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2021年12月1日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、商船三井が当社の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、2021年9月30日に商船三井より公開買付けの手法により本取引を行うことを提案されるとともに商船三井及び当社の間で、本取引の実施の有無及び条件について協議を開始したい旨の初期的な打診を受け、商船三井と協議を進めることで合意いたしました。その後、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、商船三井及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、商船三井及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、それぞれ2021年10月中旬に選任いたしました。そして、当社は、当社が商船三井の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、商船三井から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年10月中旬から、当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年10月18日開催の取締役会における決議により、中井元氏(当社の独立社外取締役)、河合千尋氏(当社の独立社外監査役、ベイサイド・パートナーズ会計事務所代表、横浜市公立大学法人評価委員会委員)、高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。)、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(v)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、並びに①本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する(その場合の合理的な費用は当社が負担する。)、又は、当社のアドバイザーを承認する権限、②当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに、③本特別委員会が必要と認める場合には、商船三井との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与すること等を決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年10月29日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、商船三井から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言及び野村證券から受けた当社株式の価値算定結果に関する報告、商船三井との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、2021年10月下旬から11月下旬において、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。なお、当社における協議及び検討並びに商船三井との交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。当社のファイナンシャル・アドバイザーは、商船三井との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、商船三井から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。そして、当社は、2021年11月30日、本特別委員会から、(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する)ものと考える旨、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているものと考える旨、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているものと考える旨、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当(すなわち「是」)であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その結果、以下のとおり、当社としても、2021年11月30日、商船三井の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社を取り巻く市場環境は、当社の主要事業領域である港湾事業及びプラント・物流事業の双方において、様々な変革期を迎えております。具体的には、港湾事業においては、SDGsに代表される社会の持続性に関する世界的な潮流を受け、環境への配慮と高品質なサービス提供の両立が必要となる中、船舶の大型化など港湾を取り巻く環境変化にも積極的な設備投資を通じて柔軟に対応する必要があり、また、物流事業においては、環境に配慮したモーダルシフト(注1)での輸送の推進や収益性の向上に向けたコスト競争力強化、技術開発及び機材の拡充等の経営資源の投入が必要になると考えております。
(注1)モーダルシフトとは、トラック等の自動車で行われている貨物輸送を環境負荷の小さい鉄道や船舶の利用へと転換することをいいます。
このように様々な変革期を迎え、先行きの不透明な状況が継続するものと予想される中、上記のとおり経営基盤の抜本的な強化のためには積極的な投資が必要であると考えられ、当該投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性及び資本市場から十分な評価が得られない可能性があると考えております。したがって、当社の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、商船三井が本取引の実行により当社を商船三井の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、両グループ間における経営資源の共有を行うことで、当社事業及び経営基盤の抜本的な強化を図ることが当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
(a)商船三井グループ(注2)との経営資源の共有・経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、商船三井グループの経営資源を共通活用することについては、商船三井グループと少数株主との利益相反の懸念が存在し、当社としての独立性の確保のため、多大な労力を要しておりました。本取引後においては、商船三井の完全子会社となることで、そのような商船三井グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な商船三井グループとの連携及び経営資源の効率的活用、積極的な投資を迅速かつ円滑に行うことを通じて、当社を含む商船三井グループの中長期的な企業価値向上を図ることができると考えております。
(b)人材育成の強化による人材基盤の構築
当社グループ(注3)は、これまでも事業の発展のため多様で優秀な人材の育成、確保に努めてまいりましたが、少子高齢化時代が到来し、働き方への価値観が大きく変わりつつある中で、必要とする専門性を持ち、新たな技術導入・海外展開に対応する人材の確保・育成はより重要性を増していると考えております。このような中、本取引を通じて商船三井の完全子会社となることで、より積極的な人材育成に関する投資が可能になるのみならず、商船三井グループと当社の相互の人材交流強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、当社グループの中核となる人材を確保し、人材基盤の強化を図ることができると考えております。
(c)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
当社株式の上場廃止により、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれ、本取引を通じて、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えております。
(注2)「商船三井グループ」とは、商船三井及び商船三井の連結対象会社を総称していいます。以下同じです。なお、2021年9月30日現在、商船三井の連結対象会社(当社を含みます。)は481社(うち、連結子会社369社、持分法適用関連会社112社)であるとのことです。
(注3)「当社グループ」とは、当社及び連結子会社16社(宇徳ロジスティクス株式会社、宇徳港運株式会社、宇徳トランスネット株式会社、ターミナル・エンジニアリング株式会社、九州宇徳株式会社、宇徳流通サービス株式会社、株式会社宇徳ビジネスサポート、宇徳プラントサービス株式会社、宇徳ターミナルサービス株式会社、宇徳通運株式会社、UTOC ENGINEERING PTE.LTD.、UTOC (THAILAND) CO.,LTD.、UTOC AMERICA, INC.、ASIA UTOC PTE.LTD.、UTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.、宇徳物流(天津)有限公司)により構成されるグループをいいます。
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021年10月29日、当社は、商船三井から、本公開買付価格を1株当たり680円とすることを含む最初の提案を受領して以降、商船三井との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、商船三井から、同年11月5日に本公開買付価格を1株当たり700円とする旨の提案を、同月12日に本公開買付価格を1株当たり710円とする旨の提案を、同月17日に本公開買付価格を1株当たり715円とする旨の提案を受領しております。このいずれに対しても、当社は、本特別委員会から聴取した意見(本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーである山田コンサルから助言を受けております。)並びに野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、商船三井に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も商船三井との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、当社は、2021年11月25日、商船三井から、本公開買付価格を1株当たり725円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。その後、当社は、同月29日に、商船三井に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を725円とする旨の提案を受諾することが相当である旨回答いたしました。
本公開買付価格に関し、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり725円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、商船三井との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の野村證券から2021年11月30日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。
(c)当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の山田コンサルから2021年11月29日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書における山田コンサルによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法による算定結果の中央値及びDCF法による算定結果の中央値を上回っていること。また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサルから、本公開買付価格である1株当たり725円が当社の株主(商船三井及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
(d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月29日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値516円に対して40.50%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月29日から直近1ヶ月間の終値単純平均値527円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して37.57%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値542円に対して33.76%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値534円に対して35.77%のプレミアムが加算されたものであり、公表日の前営業日の当社株式の終値516円に付された40.50%に相当するプレミアム水準は、2018年1月1日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例40件(平均値39%程度～43%程度・中央値39%程度～41%程度)と比較して、特段異なる水準を提示しているものと考えられず、また、2021年11月29日から直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に付された33.76%から37.57%に相当するプレミアム水準については、上記プレミアムの実例40件のうち、公表前営業日から直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が8件、30%以上40%未満である事例が14件、公表前営業日から直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が6件、30%以上40%未満である事例が15件、公表前営業日から直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が9件、30%以上40%未満である事例が9件と、相当数存在することを踏まえると、それぞれ合理的な水準の範囲内にあるものと評価できること。
(e)当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上から、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本公開買付価格は、当社の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たりの純資産額813円(小数点以下を四捨五入しております。)を下回っていますが、当社が保有する債権の早期回収に伴う費用・損失や倉庫の閉鎖に係る費用等、相当な費用・損失の発生を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は1株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えております。
その後、当社は、2022年1月19日、商船三井より、本公開買付けの結果について、当社株式12,187,329株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年1月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、商船三井の所有する当社株式の議決権所有割合(注4)は95.05%となり、商船三井は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注4)「議決権所有割合」とは、当社が2021年10月29日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(43,448,099株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(200,910株)を控除した株式数(43,247,189株)に係る議決権数(432,471個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しています。
このような経緯を経て、当社は、商船三井より、2022年1月31日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、2022年1月31日に開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき725円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2021年11月30日付本答申書においても、本取引に係る手続の公正性及び本取引の条件の妥当性が確保されているものと認められると判断されている等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)商船三井は、本株式売渡対価の全てを、商船三井が保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、商船三井の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された預金残高証明書により、2021年11月29日時点で商船三井が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、商船三井によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことから、商船三井による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2022年1月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、商船三井からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役13名のうち、田邊昌宏氏、小川宏氏及び廉岡卓氏は過去10年以内に商船三井グループの役職員であったこと、髙松泰則氏は商船三井の役職員を兼任・兼務していることに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記4名を除く9名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、上記取締役会には当社の監査役4名のうちの2名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べておりますが、津田昌明氏は過去10年以内に商船三井グループの役職員であったこと、武田俊明氏は商船三井の役職員を兼任・兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
以上
(1)当該通知がされた年月日
2022年1月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社商船三井 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 橋本 剛 |
(3)当該通知の内容
商船三井は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、商船三井及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)を商船三井に売り渡す旨の請求をすることを決定したとのことであり、当社は、2022年1月31日付で商船三井から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す る事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
商船三井は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき725円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月2日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
商船三井は、本株式売渡対価の全てを、商船三井が保有する現預金により支払うことを予定しております。商船三井は、同社が2021年12月1日から2022年1月18日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として2021年11月29日現在の商船三井の預金に係る残高証明書を提出しており、また、同日以降、商船三井において、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について商船三井が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本株式売渡対価を交付するものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年1月31日
(2)当該決定がされた年月日
2022年1月31日
(3)当該決定の内容
商船三井からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2021年12月1日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、商船三井が当社の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、2021年9月30日に商船三井より公開買付けの手法により本取引を行うことを提案されるとともに商船三井及び当社の間で、本取引の実施の有無及び条件について協議を開始したい旨の初期的な打診を受け、商船三井と協議を進めることで合意いたしました。その後、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、商船三井及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、商船三井及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、それぞれ2021年10月中旬に選任いたしました。そして、当社は、当社が商船三井の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、商船三井から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年10月中旬から、当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年10月18日開催の取締役会における決議により、中井元氏(当社の独立社外取締役)、河合千尋氏(当社の独立社外監査役、ベイサイド・パートナーズ会計事務所代表、横浜市公立大学法人評価委員会委員)、高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。)、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(v)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、並びに①本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する(その場合の合理的な費用は当社が負担する。)、又は、当社のアドバイザーを承認する権限、②当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに、③本特別委員会が必要と認める場合には、商船三井との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与すること等を決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年10月29日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、商船三井から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言及び野村證券から受けた当社株式の価値算定結果に関する報告、商船三井との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、2021年10月下旬から11月下旬において、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。なお、当社における協議及び検討並びに商船三井との交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。当社のファイナンシャル・アドバイザーは、商船三井との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、商船三井から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。そして、当社は、2021年11月30日、本特別委員会から、(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する)ものと考える旨、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているものと考える旨、(ⅲ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているものと考える旨、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当(すなわち「是」)であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その結果、以下のとおり、当社としても、2021年11月30日、商船三井の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社を取り巻く市場環境は、当社の主要事業領域である港湾事業及びプラント・物流事業の双方において、様々な変革期を迎えております。具体的には、港湾事業においては、SDGsに代表される社会の持続性に関する世界的な潮流を受け、環境への配慮と高品質なサービス提供の両立が必要となる中、船舶の大型化など港湾を取り巻く環境変化にも積極的な設備投資を通じて柔軟に対応する必要があり、また、物流事業においては、環境に配慮したモーダルシフト(注1)での輸送の推進や収益性の向上に向けたコスト競争力強化、技術開発及び機材の拡充等の経営資源の投入が必要になると考えております。
(注1)モーダルシフトとは、トラック等の自動車で行われている貨物輸送を環境負荷の小さい鉄道や船舶の利用へと転換することをいいます。
このように様々な変革期を迎え、先行きの不透明な状況が継続するものと予想される中、上記のとおり経営基盤の抜本的な強化のためには積極的な投資が必要であると考えられ、当該投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性及び資本市場から十分な評価が得られない可能性があると考えております。したがって、当社の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、商船三井が本取引の実行により当社を商船三井の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、両グループ間における経営資源の共有を行うことで、当社事業及び経営基盤の抜本的な強化を図ることが当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
(a)商船三井グループ(注2)との経営資源の共有・経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、商船三井グループの経営資源を共通活用することについては、商船三井グループと少数株主との利益相反の懸念が存在し、当社としての独立性の確保のため、多大な労力を要しておりました。本取引後においては、商船三井の完全子会社となることで、そのような商船三井グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な商船三井グループとの連携及び経営資源の効率的活用、積極的な投資を迅速かつ円滑に行うことを通じて、当社を含む商船三井グループの中長期的な企業価値向上を図ることができると考えております。
(b)人材育成の強化による人材基盤の構築
当社グループ(注3)は、これまでも事業の発展のため多様で優秀な人材の育成、確保に努めてまいりましたが、少子高齢化時代が到来し、働き方への価値観が大きく変わりつつある中で、必要とする専門性を持ち、新たな技術導入・海外展開に対応する人材の確保・育成はより重要性を増していると考えております。このような中、本取引を通じて商船三井の完全子会社となることで、より積極的な人材育成に関する投資が可能になるのみならず、商船三井グループと当社の相互の人材交流強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、当社グループの中核となる人材を確保し、人材基盤の強化を図ることができると考えております。
(c)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
当社株式の上場廃止により、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれ、本取引を通じて、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えております。
(注2)「商船三井グループ」とは、商船三井及び商船三井の連結対象会社を総称していいます。以下同じです。なお、2021年9月30日現在、商船三井の連結対象会社(当社を含みます。)は481社(うち、連結子会社369社、持分法適用関連会社112社)であるとのことです。
(注3)「当社グループ」とは、当社及び連結子会社16社(宇徳ロジスティクス株式会社、宇徳港運株式会社、宇徳トランスネット株式会社、ターミナル・エンジニアリング株式会社、九州宇徳株式会社、宇徳流通サービス株式会社、株式会社宇徳ビジネスサポート、宇徳プラントサービス株式会社、宇徳ターミナルサービス株式会社、宇徳通運株式会社、UTOC ENGINEERING PTE.LTD.、UTOC (THAILAND) CO.,LTD.、UTOC AMERICA, INC.、ASIA UTOC PTE.LTD.、UTOC PLANT CONSTRUCTION SDN.BHD.、宇徳物流(天津)有限公司)により構成されるグループをいいます。
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021年10月29日、当社は、商船三井から、本公開買付価格を1株当たり680円とすることを含む最初の提案を受領して以降、商船三井との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、商船三井から、同年11月5日に本公開買付価格を1株当たり700円とする旨の提案を、同月12日に本公開買付価格を1株当たり710円とする旨の提案を、同月17日に本公開買付価格を1株当たり715円とする旨の提案を受領しております。このいずれに対しても、当社は、本特別委員会から聴取した意見(本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーである山田コンサルから助言を受けております。)並びに野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、商船三井に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も商船三井との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、当社は、2021年11月25日、商船三井から、本公開買付価格を1株当たり725円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。その後、当社は、同月29日に、商船三井に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を725円とする旨の提案を受諾することが相当である旨回答いたしました。
本公開買付価格に関し、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり725円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、商船三井との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の野村證券から2021年11月30日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。
(c)当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の山田コンサルから2021年11月29日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書における山田コンサルによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法による算定結果の中央値及びDCF法による算定結果の中央値を上回っていること。また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサルから、本公開買付価格である1株当たり725円が当社の株主(商船三井及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
(d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月29日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値516円に対して40.50%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月29日から直近1ヶ月間の終値単純平均値527円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して37.57%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値542円に対して33.76%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値534円に対して35.77%のプレミアムが加算されたものであり、公表日の前営業日の当社株式の終値516円に付された40.50%に相当するプレミアム水準は、2018年1月1日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例40件(平均値39%程度～43%程度・中央値39%程度～41%程度)と比較して、特段異なる水準を提示しているものと考えられず、また、2021年11月29日から直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に付された33.76%から37.57%に相当するプレミアム水準については、上記プレミアムの実例40件のうち、公表前営業日から直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が8件、30%以上40%未満である事例が14件、公表前営業日から直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が6件、30%以上40%未満である事例が15件、公表前営業日から直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満である事例が9件、30%以上40%未満である事例が9件と、相当数存在することを踏まえると、それぞれ合理的な水準の範囲内にあるものと評価できること。
(e)当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上から、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本公開買付価格は、当社の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たりの純資産額813円(小数点以下を四捨五入しております。)を下回っていますが、当社が保有する債権の早期回収に伴う費用・損失や倉庫の閉鎖に係る費用等、相当な費用・損失の発生を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は1株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えております。
その後、当社は、2022年1月19日、商船三井より、本公開買付けの結果について、当社株式12,187,329株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年1月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、商船三井の所有する当社株式の議決権所有割合(注4)は95.05%となり、商船三井は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注4)「議決権所有割合」とは、当社が2021年10月29日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(43,448,099株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(200,910株)を控除した株式数(43,247,189株)に係る議決権数(432,471個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しています。
このような経緯を経て、当社は、商船三井より、2022年1月31日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、2022年1月31日に開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき725円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2021年11月30日付本答申書においても、本取引に係る手続の公正性及び本取引の条件の妥当性が確保されているものと認められると判断されている等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)商船三井は、本株式売渡対価の全てを、商船三井が保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、商船三井の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された預金残高証明書により、2021年11月29日時点で商船三井が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、商船三井によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことから、商船三井による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2022年1月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、商船三井からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役13名のうち、田邊昌宏氏、小川宏氏及び廉岡卓氏は過去10年以内に商船三井グループの役職員であったこと、髙松泰則氏は商船三井の役職員を兼任・兼務していることに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記4名を除く9名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、上記取締役会には当社の監査役4名のうちの2名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べておりますが、津田昌明氏は過去10年以内に商船三井グループの役職員であったこと、武田俊明氏は商船三井の役職員を兼任・兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
以上