有価証券報告書-第73期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成28年6月23日開催の第73回定時株主総会における定款変更決議を受けて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会設置会社移行前においては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として、代表取締役が議長を務める「取締役会」を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会も随時開催しております。他に「取締役会」の意思決定を支援するため定期的に各部店長を招集する「支店長会議」を開催し、セグメント別の動向、経営分析、顧客情報交換等を行い、トップダウンとボトムアップが融合する会議となっております。「監査役会」も同様に毎月1回定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議や重要な稟議事項の内容審査を行っております。
監査等委員会設置会社移行後においても、社外取締役3名を含む11名で構成される「取締役会」、取締役会の意思決定を支援するため定期的に各部店長を招集する「支店長会議」、及び社外取締役3名を含む4名で構成される「監査等委員会」を移行前と変わらず適時適切に開催いたします。また、代表取締役の任命により業務執行取締役複数名で構成される諮問委員会にて、取締役会上程前の取締役選解任議案、報酬決定議案等の事前審議を行い、監査・監督機能を高めていく所存であります。
当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係は次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
コーポレートガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築するかであり、当社では株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー(株主、債権者、取引先、従業員等)の利益を最大化するための体制づくりをコーポレートガバナンスの目標としております。
当社は平成28年6月23日開催の定時株主総会における定款変更決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会における議決権を有し、複数名の独立社外取締役からなる監査等委員である取締役の監査・監督機能を最大限に活用し、透明性と機動性の高い経営の実現で、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化と経営の効率化が図れると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成28年6月23日開催の定時株主総会後の取締役会の決議により、内部統制システム基本方針を一部改定し、次のとおりとしております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、企業としての意思決定の透明性や公正性を高めるための基本指針としてこの継続的な向上を図る。
・役員、社員が日常の業務を遂行するにあたって守るべき行動基準「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たし、関係法令を遵守した行動を実践する。また、その徹底を図るため、内部監査室をコンプライアンスの統括部署と定め、同部署を中心にコンプライアンス教育を行う。
・不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員(会)に入るシステムとして「内部通報規程」を設け、相互牽制の強化を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」により保存・管理する。
・取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスクを全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理してリターンを最大化するために「リスク管理規程」を制定し、リスク情報の集約や全社的な管理体制を構築するために「リスク管理委員会」を設置し、リスクについては各部門で潜在的リスクも含めて定例的に洗替を実施する。
・さらに、高度な危機管理としての「経営危機管理規程」を制定し、当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態に必要な初期対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各種の専門的な経営課題については必要に応じて担当取締役が主導する会合等をもってこれを検討し、月例の取締役会での審議を効率的にすすめるボトムアッップの役目を果す一方、期間ごとに開催される支店長会議では、各店からの課題解決の方向性を定めた上で、期間単位で着実にこの進捗を評価、指導していくトップダウンの役目が融合し、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・「職務分掌規程」「職務権限規程」により職責の明確化と内部牽制が機能する体制を整備する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、重要な判断事項では上程、事前審査、裁決と3段階の検討機関を経ることにより、より重点的効率的な職務執行を可能とする。
5.当会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は海外事業の一環としてタイの現地法人を実質支配するとともに、外航事業として、海外仕組み船子会社(パナマ)等を有している。
・実質支配をする法人の役職員の職務管理やリスク管理にあっては、当社から役員又は社員を業務執行役員として駐在派遣させることにより、当社支店組織と同等レベルの精度をもって報告と問題点が取締役会に上がる仕組みを構築し、グループの一体管理を実践している。
・海外仕組み船子会社の業務は当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行しており、業務の適正性・グループ一体管理を実践している。
6.監査等委員会の職務を補助すべき者に関する事項(その者の独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項を含む)
・監査等委員会は、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員はこれに関し、監査等委員以外の取締役から何ら指示を受けない立場で遂行しなければならない。
・取締役もまた監査等業務の遂行に違背する行為をしない旨を「取締役会宣言」において定め、社内常時開示をもってこの実効性を確保する。
・監査等委員会は、適切な職務遂行のため監査等の環境の整備に努め、かつ取締役会は、監査等委員会の職務の遂行のための必要な体制の整備に留意する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、監査等委員会に対し能動的に情報を提示説明することを可能とする。
7.当社の役職員、若しくは子会社の役職員ら報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制(当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む)
・監査等委員は、取締役会はもとより支店長会議への参加により重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し積極的に各種情報の収集に努める。
・監査等委員会は、リスク管理委員会と情報を共有することにより、各種リスクの発生、対応、進捗状況等について直接・間接的に重要事項にアクセスするように努める。
・「内部通報規程」及び「取締役会宣言」を制定し、グループ全体でこれを適用することで、不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員会に入るシステムとし、当社グループの役職員が当該通報をしたことを理由に不利な取り扱いを禁止している。
8.監査等委員の本来的職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理などに係る方針に関する事項
・監査等委員からその業務に係る経費の請求等があった場合は、担当部署において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・グループ全体を会社の支店組織と同等レベルの精度をもって管理することで、グループ全体から監査等委員会への通報の体制のルートが明確となり、必要な報告が適時に監査等委員会に報告される体制を構築する。
・これを「取締役会宣言」で社内担保することで、監査等委員会の監査等の業務の実効性をより高める。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
近年、経営環境の変化は目まぐるしいものがあります。例えば、①規制緩和が進展し、自己責任に基づく事後規制へと社会的枠組みが変化したこと。②技術革新、国際化、環境問題等で新たな社会規制が出現し、リスクが多様化したこと。③暗黙の了解や信頼関係に依存した経営管理の限界が露見し、経営管理のあり方が変化したこと。④広範なステークホルダーに対する説明責任が増大したこと。このようななかで、リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理して、リターンを最大化することが必要となってきております。そのためには、リスク情報の集約や全社的な管理体制の構築が望まれます。これにより、最適かつ機動力の高いリスク対応が可能となり、また対外的な説明責任を果たしうる土台となり、企業価値の向上に結びつくものと考えております。
当社のリスク管理体制は、上記の要請に応えるものとして「リスク管理委員会」を中心として体制整備を進めております。また、当社グループを取り巻く企業環境の変化を役職員が十分に理解し、リスク管理を日常業務の一環としてとらえ、一人一人がリスク管理意識を高め、企業全体のリスク対応力の維持向上を図るために「リスク管理マニュアル」を作成しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は海外事業の一環としてタイの現地法人を実質支配するとともに、外航事業として、海外仕組み船子会社(パナマ)等を有しておりますが、タイの現地法人の役職員の職務管理やリスク管理にあっては、当社から役員または社員を業務執行役員として駐在派遣させることにより、当社支店組織と同等レベルの精度をもって報告と問題点が取締役会に上がる仕組を構築し、グループ一体管理を実践しております。
また、海外仕組み船子会社の業務は当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行しており、業務の適正性・グループ一体管理を実践しております。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社では、監査等委員会による監視機能を強化するため、監査等委員は「取締役会」に出席し、経営全般の適格な把握や監視に努めています。また、社外取締役(3名)は、その経歴や一般的な見地から問題提起を行い、常勤監査等委員による日常監査と共に監査役会の機能の充実を図っております。監査を効果的に行うために、日常的なモニタリング体制として、各部門長の自主性と厳正な管理の徹底を基本としつつ、内部監査室(専任1名・兼任3名)が定期的に各部門の動向についてモニタリングを実施しております。また、法定監査である監査等委員会監査、会計監査と連携して、監査の性格及び限界を認識した上で、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき情報交換・意見交換を行っております。
なお、常勤監査等委員である取締役松本利晴は、昭和52年4月の当社入社から平成28年6月の常勤監査等委員就任まで約40年にわたり港運・倉庫事業部門に籍を置き、業務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役加納諄一は銀行出身者として財務はもとより内部統制に精通しており、同五島大亮は企業財務に関する監査の経験を積まれ、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を持っており、同赤木潤子は海事や企業法務に関する研鑽を積まれ、弁護士として専門的な見識を持っております。
③社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である3名であり、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の加納諄一は、金融機関での勤務経験があり、財務に関する知識を有していることから、財務面を中心に監査体制の強化に寄与しております。また、社外取締役の五島大亮は、公認会計士であり、専門的な見識を有した外部者としての立場で経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に寄与しております。社外取締役の赤木潤子は、海事や企業法務に関する研鑽を積み、弁護士としての専門的な識見を持つことから当社の法務面への寄与が期待されます。
社外役員の独立性に関する基準または方針につきましては、特段の社内規定を設けておりませんが、現任の社外役員はもとより、社外役員として招聘すべき候補者の選任に際し、その人物背景において独立役員としての高い独立性や社外性を確保できているか否かの判断基準の一つとして、当社が所属する証券取引所に提出する独立役員届出書の調査項目を参考に会社としての一定の判断ができるものと考えております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内(平成28年6月23日開催の第73回定期株主総会において120百万円と決議、但し、使用人部分は含まない)において、諮問委員会及び監査等委員会において検討され、最終的に取締役会において審査し決定しております。報酬の額は、事業規模、利益水準、従業員給与とのバランスを考慮して決定する方針としております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が報酬額の限度内(平成28年6月23日開催の第73回定期株主総会において25百万円と決議)において、監査等委員会での協議によって決定しております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 800百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥会計監査等の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三瓶勝一、東本浩史であり、あけぼの監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成28年6月23日開催の定時株主総会において、新たに導入された監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、取締役は11名以内(内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会決議事項となったもの
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めてあります。これは、自己株の取得を機動的に行うことにより株価収益率、株価純資産倍率の向上を目指しております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成28年6月23日開催の第73回定時株主総会における定款変更決議を受けて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会設置会社移行前においては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として、代表取締役が議長を務める「取締役会」を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会も随時開催しております。他に「取締役会」の意思決定を支援するため定期的に各部店長を招集する「支店長会議」を開催し、セグメント別の動向、経営分析、顧客情報交換等を行い、トップダウンとボトムアップが融合する会議となっております。「監査役会」も同様に毎月1回定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議や重要な稟議事項の内容審査を行っております。
監査等委員会設置会社移行後においても、社外取締役3名を含む11名で構成される「取締役会」、取締役会の意思決定を支援するため定期的に各部店長を招集する「支店長会議」、及び社外取締役3名を含む4名で構成される「監査等委員会」を移行前と変わらず適時適切に開催いたします。また、代表取締役の任命により業務執行取締役複数名で構成される諮問委員会にて、取締役会上程前の取締役選解任議案、報酬決定議案等の事前審議を行い、監査・監督機能を高めていく所存であります。
当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係は次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
コーポレートガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築するかであり、当社では株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー(株主、債権者、取引先、従業員等)の利益を最大化するための体制づくりをコーポレートガバナンスの目標としております。
当社は平成28年6月23日開催の定時株主総会における定款変更決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会における議決権を有し、複数名の独立社外取締役からなる監査等委員である取締役の監査・監督機能を最大限に活用し、透明性と機動性の高い経営の実現で、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化と経営の効率化が図れると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成28年6月23日開催の定時株主総会後の取締役会の決議により、内部統制システム基本方針を一部改定し、次のとおりとしております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、企業としての意思決定の透明性や公正性を高めるための基本指針としてこの継続的な向上を図る。
・役員、社員が日常の業務を遂行するにあたって守るべき行動基準「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たし、関係法令を遵守した行動を実践する。また、その徹底を図るため、内部監査室をコンプライアンスの統括部署と定め、同部署を中心にコンプライアンス教育を行う。
・不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員(会)に入るシステムとして「内部通報規程」を設け、相互牽制の強化を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」により保存・管理する。
・取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスクを全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理してリターンを最大化するために「リスク管理規程」を制定し、リスク情報の集約や全社的な管理体制を構築するために「リスク管理委員会」を設置し、リスクについては各部門で潜在的リスクも含めて定例的に洗替を実施する。
・さらに、高度な危機管理としての「経営危機管理規程」を制定し、当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態に必要な初期対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各種の専門的な経営課題については必要に応じて担当取締役が主導する会合等をもってこれを検討し、月例の取締役会での審議を効率的にすすめるボトムアッップの役目を果す一方、期間ごとに開催される支店長会議では、各店からの課題解決の方向性を定めた上で、期間単位で着実にこの進捗を評価、指導していくトップダウンの役目が融合し、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・「職務分掌規程」「職務権限規程」により職責の明確化と内部牽制が機能する体制を整備する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、重要な判断事項では上程、事前審査、裁決と3段階の検討機関を経ることにより、より重点的効率的な職務執行を可能とする。
5.当会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は海外事業の一環としてタイの現地法人を実質支配するとともに、外航事業として、海外仕組み船子会社(パナマ)等を有している。
・実質支配をする法人の役職員の職務管理やリスク管理にあっては、当社から役員又は社員を業務執行役員として駐在派遣させることにより、当社支店組織と同等レベルの精度をもって報告と問題点が取締役会に上がる仕組みを構築し、グループの一体管理を実践している。
・海外仕組み船子会社の業務は当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行しており、業務の適正性・グループ一体管理を実践している。
6.監査等委員会の職務を補助すべき者に関する事項(その者の独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項を含む)
・監査等委員会は、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員はこれに関し、監査等委員以外の取締役から何ら指示を受けない立場で遂行しなければならない。
・取締役もまた監査等業務の遂行に違背する行為をしない旨を「取締役会宣言」において定め、社内常時開示をもってこの実効性を確保する。
・監査等委員会は、適切な職務遂行のため監査等の環境の整備に努め、かつ取締役会は、監査等委員会の職務の遂行のための必要な体制の整備に留意する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、監査等委員会に対し能動的に情報を提示説明することを可能とする。
7.当社の役職員、若しくは子会社の役職員ら報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制(当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む)
・監査等委員は、取締役会はもとより支店長会議への参加により重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し積極的に各種情報の収集に努める。
・監査等委員会は、リスク管理委員会と情報を共有することにより、各種リスクの発生、対応、進捗状況等について直接・間接的に重要事項にアクセスするように努める。
・「内部通報規程」及び「取締役会宣言」を制定し、グループ全体でこれを適用することで、不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員会に入るシステムとし、当社グループの役職員が当該通報をしたことを理由に不利な取り扱いを禁止している。
8.監査等委員の本来的職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理などに係る方針に関する事項
・監査等委員からその業務に係る経費の請求等があった場合は、担当部署において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・グループ全体を会社の支店組織と同等レベルの精度をもって管理することで、グループ全体から監査等委員会への通報の体制のルートが明確となり、必要な報告が適時に監査等委員会に報告される体制を構築する。
・これを「取締役会宣言」で社内担保することで、監査等委員会の監査等の業務の実効性をより高める。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
近年、経営環境の変化は目まぐるしいものがあります。例えば、①規制緩和が進展し、自己責任に基づく事後規制へと社会的枠組みが変化したこと。②技術革新、国際化、環境問題等で新たな社会規制が出現し、リスクが多様化したこと。③暗黙の了解や信頼関係に依存した経営管理の限界が露見し、経営管理のあり方が変化したこと。④広範なステークホルダーに対する説明責任が増大したこと。このようななかで、リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理して、リターンを最大化することが必要となってきております。そのためには、リスク情報の集約や全社的な管理体制の構築が望まれます。これにより、最適かつ機動力の高いリスク対応が可能となり、また対外的な説明責任を果たしうる土台となり、企業価値の向上に結びつくものと考えております。
当社のリスク管理体制は、上記の要請に応えるものとして「リスク管理委員会」を中心として体制整備を進めております。また、当社グループを取り巻く企業環境の変化を役職員が十分に理解し、リスク管理を日常業務の一環としてとらえ、一人一人がリスク管理意識を高め、企業全体のリスク対応力の維持向上を図るために「リスク管理マニュアル」を作成しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は海外事業の一環としてタイの現地法人を実質支配するとともに、外航事業として、海外仕組み船子会社(パナマ)等を有しておりますが、タイの現地法人の役職員の職務管理やリスク管理にあっては、当社から役員または社員を業務執行役員として駐在派遣させることにより、当社支店組織と同等レベルの精度をもって報告と問題点が取締役会に上がる仕組を構築し、グループ一体管理を実践しております。
また、海外仕組み船子会社の業務は当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行しており、業務の適正性・グループ一体管理を実践しております。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社では、監査等委員会による監視機能を強化するため、監査等委員は「取締役会」に出席し、経営全般の適格な把握や監視に努めています。また、社外取締役(3名)は、その経歴や一般的な見地から問題提起を行い、常勤監査等委員による日常監査と共に監査役会の機能の充実を図っております。監査を効果的に行うために、日常的なモニタリング体制として、各部門長の自主性と厳正な管理の徹底を基本としつつ、内部監査室(専任1名・兼任3名)が定期的に各部門の動向についてモニタリングを実施しております。また、法定監査である監査等委員会監査、会計監査と連携して、監査の性格及び限界を認識した上で、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき情報交換・意見交換を行っております。
なお、常勤監査等委員である取締役松本利晴は、昭和52年4月の当社入社から平成28年6月の常勤監査等委員就任まで約40年にわたり港運・倉庫事業部門に籍を置き、業務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役加納諄一は銀行出身者として財務はもとより内部統制に精通しており、同五島大亮は企業財務に関する監査の経験を積まれ、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を持っており、同赤木潤子は海事や企業法務に関する研鑽を積まれ、弁護士として専門的な見識を持っております。
③社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である3名であり、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の加納諄一は、金融機関での勤務経験があり、財務に関する知識を有していることから、財務面を中心に監査体制の強化に寄与しております。また、社外取締役の五島大亮は、公認会計士であり、専門的な見識を有した外部者としての立場で経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に寄与しております。社外取締役の赤木潤子は、海事や企業法務に関する研鑽を積み、弁護士としての専門的な識見を持つことから当社の法務面への寄与が期待されます。
社外役員の独立性に関する基準または方針につきましては、特段の社内規定を設けておりませんが、現任の社外役員はもとより、社外役員として招聘すべき候補者の選任に際し、その人物背景において独立役員としての高い独立性や社外性を確保できているか否かの判断基準の一つとして、当社が所属する証券取引所に提出する独立役員届出書の調査項目を参考に会社としての一定の判断ができるものと考えております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 94 | 94 | - | - | - | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 4 | 4 | - | - | - | 3 |
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 30 | 5 | 支店長職、または部長職としての給与であります。 |
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内(平成28年6月23日開催の第73回定期株主総会において120百万円と決議、但し、使用人部分は含まない)において、諮問委員会及び監査等委員会において検討され、最終的に取締役会において審査し決定しております。報酬の額は、事業規模、利益水準、従業員給与とのバランスを考慮して決定する方針としております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が報酬額の限度内(平成28年6月23日開催の第73回定期株主総会において25百万円と決議)において、監査等委員会での協議によって決定しております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 800百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大和工業㈱ | 120,000 | 348 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,500 | 75 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みなと銀行 | 250,000 | 69 | 取引関係の維持強化 |
| 虹技㈱ | 200,000 | 42 | 取引関係の維持強化 |
| 神島化学工業㈱ | 69,000 | 41 | 取引関係の維持強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 15,000 | 39 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱朝日工業社 | 77,000 | 35 | 取引関係の維持強化 |
| 日工㈱ | 78,000 | 34 | 取引関係の維持強化 |
| 多木化学㈱ | 47,000 | 33 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テクノスマート | 76,000 | 33 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 54,700 | 32 | 取引関係の維持強化 |
| 日本製粉㈱ | 44,000 | 26 | 取引関係の維持強化 |
| 石原ケミカル㈱ | 17,163 | 25 | 取引関係の維持強化 |
| 旭硝子㈱ | 30,000 | 23 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱中北製作所 | 33,000 | 19 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱大紀アルミニウム | 54,000 | 17 | 取引関係の維持強化 |
| 丸尾カルシウム㈱ | 48,000 | 11 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱神戸物産 | 2,000 | 8 | 取引関係の維持強化 |
| 岡谷鋼機㈱ | 1,000 | 8 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 10,360 | 5 | 取引関係の維持強化 |
| 合同製鐵㈱ | 10,000 | 1 | 取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大和工業㈱ | 120,000 | 293 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,500 | 56 | 取引関係の維持強化 |
| 日本製粉㈱ | 44,000 | 40 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みなと銀行 | 250,000 | 37 | 取引関係の維持強化 |
| 神島化学工業㈱ | 69,000 | 37 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱朝日工業社 | 77,000 | 33 | 取引関係の維持強化 |
| 虹技㈱ | 200,000 | 32 | 取引関係の維持強化 |
| 多木化学㈱ | 47,000 | 31 | 取引関係の維持強化 |
| 日工㈱ | 78,000 | 26 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テクノスマート | 76,000 | 26 | 取引関係の維持強化 |
| 石原ケミカル㈱ | 17,568 | 23 | 取引関係の維持強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 15,000 | 22 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 54,700 | 21 | 取引関係の維持強化 |
| 旭硝子㈱ | 30,000 | 18 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱中北製作所 | 33,000 | 17 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱大紀アルミニウム | 54,000 | 15 | 取引関係の維持強化 |
| 丸尾カルシウム㈱ | 48,000 | 11 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱神戸物産 | 4,000 | 10 | 取引関係の維持強化 |
| 岡谷鋼機㈱ | 1,000 | 6 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 10,360 | 4 | 取引関係の維持強化 |
| 合同製鐵㈱ | 10,000 | 1 | 取引関係の維持強化 |
ハ.投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥会計監査等の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三瓶勝一、東本浩史であり、あけぼの監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成28年6月23日開催の定時株主総会において、新たに導入された監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、取締役は11名以内(内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会決議事項となったもの
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めてあります。これは、自己株の取得を機動的に行うことにより株価収益率、株価純資産倍率の向上を目指しております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。