訂正臨時報告書

【提出】
2021/06/17 15:40
【資料】
PDFをみる

提出理由

当社は、2021年5月12日開催の当社取締役会において、2021年6月16日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式およびB種種類株式の発行に係る議案の承認ならびにA種種類株式およびB種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式およびB種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類および銘柄
KNT-CTホールディングス株式会社 A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
KNT-CTホールディングス株式会社 B種種類株式(以下「B種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 150株
B種種類株式 250株
(3)発行価格(払込金額)および資本組入額
① A種種類株式
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
② B種種類株式
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額および資本組入額の総額
① A種種類株式
発行価額の総額 15,000,000,000円
資本組入額の総額 7,500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は7,500,000,000円であります。
② B種種類株式
発行価額の総額 25,000,000,000円
資本組入額の総額 12,500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は12,500,000,000円であります。
なお、当社は、A種種類株式およびB種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2021年6月30日)に、資本金の額および資本準備金の額をそれぞれ20,000,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
① A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)A種優先配当金
当会社は、2022年3月末日に終了する事業年度から2032年3月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、100,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.85%(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金およびA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。
(4)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積(本(4)に従い累積する金額を「A種累積未払配当金相当額」という。)する。当会社は、A種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、A種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額および下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。
但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額(以下「A種日割未払優先配当金額」という。)は、払込金額相当額にA種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日(但し、当該分配日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から、当該分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、閏日を含む事業年度については366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。
但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(A種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該分配日に係るA種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1)金銭対価取得請求権
A種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、当会社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額およびA種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2)償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(3)償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②A種累積未払配当金相当額およびA種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金(下記②1.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(下記②1.(4)に定義される。)および普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額が第1順位(A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。)、A種優先配当金およびB種優先配当金が第2順位(A種優先配当金およびB種優先配当金の間では同順位とする。)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2)A種種類株式、B種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式およびB種種類株式が第1順位(A種種類株式およびB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式が第2順位とする。
(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
② B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)B種優先配当金
当会社は、2022年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、100,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.85%(以下「B種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。
但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。
(4)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積(本(4)に従い累積する金額を「B種累積未払配当金相当額」という。)する。当会社は、B種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、B種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額および下記(3)に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。
但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額(以下「B種日割未払優先配当金額」という。)は、払込金額相当額にB種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日(但し、当該分配日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から、当該分配日又は払込期日の5年後の応当日のいずれか遅い方の日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、閏日を含む事業年度については366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。
但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(B種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該分配日に係るB種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
3.議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1)金銭対価取得請求権
B種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、B種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、当会社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額およびB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、B種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、B種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてB種種類株主から償還請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各B種種類株主により償還請求がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2)償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(3)償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②B種累積未払配当金相当額およびB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、B種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、B種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6.譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。但し、譲受人がA種種類株主である場合、B種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、B種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当会社が承認したものとみなす。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)A種優先配当金(上記①1.(1)に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(上記①1.(4)に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額が第1順位(A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。)、A種優先配当金およびB種優先配当金が第2順位(A種優先配当金およびB種優先配当金の間では同順位とする。)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2)A種種類株式、B種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式およびB種種類株式が第1順位(A種種類株式およびB種種類株式の間では同順位とする。)、普通株式が第2順位とする。
(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
(A種種類株式)
第三者割当の方法により、近鉄グループホールディングス株式会社に全てのA種種類株式を割り当てます。
(B種種類株式)
第三者割当の方法により、合同会社あかりに150株、合同会社まつかぜに100株のB種種類株式をそれぞれ割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
① 手取金の総額
① 払込金額の総額40,000百万円
② 発行諸費用の概算額230百万円
③ 差引手取概算額39,770百万円

(注)1.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用ならびにA種種類株式およびB種種類株式の価値算定費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
具体的な資金使途金額(億円)支出予定時期
事業構造改革および成長戦略投資資金397令和3年7月~令和8年3月
内 クラブツーリズム180令和3年7月~令和8年3月
内 近畿日本ツーリスト175令和3年7月~令和8年3月
内 その他システムの改修および維持保守費等42令和3年7月~令和8年3月

(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(a)クラブツーリズム
当社は本年2月に公表いたしました中期経営計画(以下「中期経営計画」といいます。)の中で、今後の成長戦略の1つとしてクラブツーリズム事業の拡大を掲げております。当該成長戦略における取組内容としては、ライフスタイル事業として「新・クラブ1000事業」を開始することで、クラブツーリズム事業全体の成長を目指しております。
「新・クラブ1000事業」では、既存の約700万人の会員組織を活用し、昨年12月28日にオンラインコミュニティプラットフォームを開設いたしました。当該プラットフォームでは、アライアンスを通じて人と人とが共通の趣味(テーマ)で繋がることを可能とし、趣味を軸にした様々なサービスを提供します。今秋には様々な関連企業と提携したコミュニティ関連サービスや旅行・生活関連サービスを提供する有料のサブスクリプションサービスを開始する予定であり、当該新規事業による収益拡大、および当該新規事業により幅広い年齢層への対応を実現することで顧客基盤の拡大を目指しており、当該サービスのシステム構築、拡大および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
(b)近畿日本ツーリスト
当社は中期経営計画の中で、今後の事業構造改革として個人旅行事業および団体旅行事業の改革を掲げております。各事業における具体的な取組内容および資金使途は以下のとおりです。
・個人旅行事業
当該事業では、多様化・複雑化する消費者ニーズへ対応するため、バラエティに富んだ商品の提供、Web上の接客を活用したリアルとWebの複合的なサービスの提供、宿泊、交通機関の可変料金に対応した商品であるダイナミックパッケージへの移行加速、DX化の推進という事業課題に対応すべく、ダイナミックパッケージを中心とした独自サービス・旅行オプションの提供による収益の拡大、およびWebサイトの強化等のDX化による既存の店舗型システムからの脱却による事業構造改革を実現し、将来的には異業種とのアライアンス活用による顧客基盤の拡大を目指します。
ダイナミックパッケージの機能拡充にあたっては、自社仕入宿泊商品に加えてOTAモデル宿泊商品を追加することで飛躍的な商品数の拡大、旅ナカ商品の拡充や異業種とのアライアンスを実現するシステムの構築を行います。
Webサイトの強化にあたっては、店舗型システムからオンライン接客への移行に向けて、アバターエージェントによる接客である「新・旅のコンシェルジュ」およびオンラインマーケティング等の拡充に向けたシステムの構築を行います。
各施策に関する上記に記載のシステム構築、拡大および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
・団体旅行事業
当該事業では、既存のフルライン・フルスペックの営業展開を見直し、教育旅行、地域交流事業等の専門性、優位性の高い事業への集中、および営業のDX強化により、生産性の向上を実現し、捻出された営業リソースを新規顧客の開拓に充当することで収益の拡大と事業構造改革の実現を目指します。
営業のDX強化にあたっては、従来のリアル営業から、教育旅行支援システム「旅ともプラス」、オンライン営業支援システム「ひまわり」の活用、デジタルマーケティングの実装等によりオンライン営業に移行することで生産性の向上を図るため、当該システムの構築、拡大および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
(c)その他システムの改修および維持保守費等
上記①および②の取組みによる組織再編および人員調整等を含めた事業構造改革に合わせた適切なシステム運用を実現するため、グループ共通システムの改修および維持保守費等として、本第三者割当における調達資金を充当します。
なお、財務の安定性に関しては、令和3年3月末時点の現金および現金同等物は238億5百万円、コミットメントライン契約の未実行残高は300億円となっており、充分な手元流動性を確保しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年6月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種種類株式およびB種種類株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式およびB種種類株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a)近鉄グループホールディングス株式会社
a.割当予定先の概要名称近鉄グループホールディングス株式会社
本店所在地大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号
代表者の役職および氏名取締役社長 小倉 敏秀
資本金の額126,476百万円
事業の内容持株会社として株式又は持分を所有することにより、当該事業の事業活動を支配、管理すること
直近の有価証券報告書等の提出日有価証券報告書
事業年度 第109期
(自 2019年4月1日
至 2020年3月31日)
2020年7月27日
関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第110期第3四半期
(自 2020年10月1日
至 2020年12月31日)
2021年2月12日
関東財務局長に提出
b.当社と割当予定先との間の関係出資関係当社普通株式17,987,351株(うち間接保有分3,354,501株)を保有しております(議決権所有割合66.0%(うち間接保有分12.3%))(令和3年3月末日現在)
人事関係当社の取締役1名が近鉄GHDの取締役会長を兼務、取締役3名および監査役2名が近鉄GHDの出身者です。その他、近鉄GHDとの間で従業員の出向および出向の受け入れを行っています。
資金関係当社と近鉄GHDの間には、キャッシュマネジメントシステム資金の預入等の取引があります。当社は当該会社に11,520百万円の預入(2021年3月31日現在)を行っております。
また、当社は近鉄GHDからJR券委託販売の債務保証を受けており、217百万円の被保証残高(2021年3月31日現在)があります。
技術又は取引等の関係該当事由はありません。

(b)合同会社あかり
a.割当予定先の概要名称合同会社あかり
本店所在地東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
代表者の役職および氏名代表社員 一般社団法人ともしび
職務執行者 北川 久芳
資本金の額10万円(令和3年4月15日現在)
事業の内容① 有価証券又は債権等の保有、管理、運用および取得等の投資事業
② 有価証券又は債権等を信託財産とする信託受益権の取得、保有および処分
③ デリバティブ取引契約の締結および解約の受諾
④ 前各号に掲げる事業をその目的とする会社の株式、出資持分、特定出資等の取得、保有および処分
⑤ その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
主たる出資者およびその出資比率一般社団法人ともしび 100.0%
b.当社と割当予定先との間の関係出資関係該当事由はありません。
人事関係該当事由はありません。
資金関係該当事由はありません。
技術又は取引等の関係該当事由はありません。

(c)合同会社まつかぜ
a.割当予定先の概要名称合同会社まつかぜ
本店所在地東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
代表者の役職および氏名代表社員 一般社団法人ありあけ
職務執行者 本郷 雅和
資本金の額1万円(令和3年5月12日現在)
事業の内容① 株式その他の有価証券の取得、保有および処分
② その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
主たる出資者およびその出資比率一般社団法人ありあけ 100.0%
b.当社と割当予定先との間の関係出資関係該当事由はありません。
人事関係該当事由はありません。
資金関係該当事由はありません。
技術又は取引等の関係該当事由はありません。

② 割当予定先の選定理由
近鉄GHDは、当社の親会社であること、合同会社あかりは三菱UFJ銀行から、合同会社まつかぜは三井住友銀行からそれぞれ貸付けにより資金拠出を受ける合同会社であり、両行は当社の主要取引金融機関であること、新型コロナウイルスの感染拡大等、当社グループを取り巻く厳しい経営環境や、当社における資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、各社を割当予定先として選定いたしました。
なお、各合同会社は、当社から割当を受けるB種種類株式を主な責任財産とし、B種種類株式の取得資金を資金使途とするABL(Asset Backed Loan)により、各金融機関からの資金拠出を受けているとのことです。
各合同会社は、B種種類株式における金銭対価の取得請求権の行使その他一定の重要事項の決定について、各合同会社に資金拠出を行う各金融機関の事前の承諾を得ることとされているとのことです。また、各合同会社の代表社員である一般社団法人は、各合同会社の倒産手続申立権について放棄を行っているとのことです。加えて、各合同会社において倒産リスク軽減措置を講じているとのことであり、本第三者割当のスキームにおいて、各合同会社の代表社員である一般社団法人又はその代表者等の財務状態によって、発行体である当社および当社普通株式を有する株主が経済的な不利益を被る事態は想定しておりません。
③ 割当予定先との引受契約における合意事項
当社は、近鉄GHDならびに合同会社あかりおよび合同会社まつかぜ(以下総称して「B種種類株式割当予定先」といいます。)との間で、令和3年5月12日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。
(a)近鉄GHD
イ.事前承諾事項
当社は、令和3年5月12日以降、近鉄GHDが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、近鉄GHDの事前の書面による承諾のある場合を除き、一定の定款変更、現金交付を伴う株式併合、剰余金の配当(A種種類株式およびB種種類株式に係る配当を除く。)、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又は事業の全部譲渡等の行為を行わず又は子会社をして行わせない。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、近鉄GHDの事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、近鉄GHDは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。
また、当社は、令和3年5月12日以降、近鉄GHDが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、近鉄GHDの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない(但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)。
ロ.取得請求権の行使制限
近鉄GHDは、A種種類株式の払込期日以降5年間、A種種類株式に係る取得請求権を行使できない。また、当該期間は、当社および近鉄GHDの合意により1年毎に最長10年間まで延長できる。
(b)B種種類株式割当予定先
イ.事前承諾事項
当社は、令和3年5月12日以降、B種種類株式割当予定先が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、B種種類株式割当予定先の事前の書面による承諾(但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、B種種類株式割当予定先の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができないと客観的かつ合理的に判断される場合は、B種種類株式割当予定先に対する事前の通知)のある場合を除き、一定の定款変更、現金交付を伴う株式併合、剰余金の配当(A種種類株式およびB種種類株式に係る配当を除く。)、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転又は事業の全部譲渡等の行為を行わず又は子会社をして行わせない。また、B種種類株式割当予定先は、かかる事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならない。
また、当社は、令和3年5月12日以降、B種種類株式割当予定先が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、B種種類株式割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない(但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)。
ロ.取得請求権の行使制限
B種種類株式割当予定先は、(ⅰ)払込期日の5年後の応当日においてB種種類株式を所有している場合、(ⅱ)当社が引受契約書に基づく義務に軽微でない違反をした場合、引受契約書において当社がB種種類株式割当予定先に対して表明・保証した事実が軽微でない点において真実でなかったことが判明した場合、又は、当社の事業若しくは財産の状態について重大な悪化が生じ、若しくは悪化が生じる具体的なおそれがあり、債権保全のために取得請求権の行使が必要である等の事由を含む引受契約書に定める一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して取得請求権を行使することができる。
④ 株券等の保有方針
近鉄GHDについては、A種種類株式の取得を、同社の子会社である当社の事業構造改革を、財務面から支援する方針に基づいたためと理解しております。
B種種類株式割当予定先についてはB種種類株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であり、B種種類株式取得後は、B種種類株式の発行要項等の定めに従いB種種類株式を保有されるものと理解しております。なお、A種種類株式およびB種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。但し、A種種類株式の株主に対するB種種類株式の譲渡等については、当社の取締役会は承認したものとみなされます。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、近鉄GHDについて、同社が令和3年2月12日付で関東財務局長宛に提出している令和3年3月期第3四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金および預金72,825百万円(令和2年12月31日)と記載されていることを確認しております。また、近鉄GHDからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ております。
また、当社は、合同会社あかりおよび合同会社まつかぜについて、各社より、本第三者割当の払込みに要する資金を金融機関からの借入れにより賄うことを予定している旨の説明を受けており、各社が金融機関から取得した融資証明書をそれぞれ確認しております。
以上より、当社は、全ての割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
(a)近鉄グループホールディングス株式会社
当社は、近鉄GHDが東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書(令和2年6月22日付)において、「反社会的勢力・団体との関係は一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとる」ことを記載していることを確認しております。以上のことから、当社は近鉄GHDおよびその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
(b)合同会社あかり
当社は、合同会社あかりおよびその社員(以下「合同会社あかり関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、および反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、株式会社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田 寿次)(以下「セキュリティー&リサーチ」といいます。)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、合同会社あかり関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係性を有している旨の報告はありませんでした。加えて、合同会社あかりとの間で令和3年5月12日付で締結しております引受契約書において、合同会社あかりおよびその役職員が反社会的勢力と一切関係がないことについて一定の表明保証を受けております。以上のことから、当社は、合同会社あかり関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(c)合同会社まつかぜ
当社は、合同会社まつかぜおよびその社員(以下「合同会社まつかぜ関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、および反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、セキュリティー&リサーチに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、合同会社まつかぜ関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係性を有している旨の報告はありませんでした。加えて、合同会社まつかぜとの間で令和3年5月12日付で締結しております引受契約書において、合同会社まつかぜおよびその役職員が反社会的勢力と一切関係がないことについて一定の表明保証を受けております。以上のことから、当社は、合同会社まつかぜ関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑦ 株券等の譲渡制限
A種種類株式およびB種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑧ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠
当社は、A種種類株式およびB種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、優先配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたA種種類株式およびB種種類株式の評価額、ならびに当社の置かれた事業環境、財務状況を総合的に勘案の上、金100,000,000円をA種種類株式およびB種種類株式それぞれの1株当たりの払込金額としており、当社としてはA種種類株式およびB種種類株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、A種種類株式およびB種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、A種種類株式およびB種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)にA種種類株式およびB種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、A種種類株式およびB種種類株式の株式価値算定書を取得いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提(A種種類株式およびB種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等)の下、一般的な価値算定モデルを用いてA種種類株式およびB種種類株式の公正価値を算定しております。
A種種類株式およびB種種類株式の払込金額は、いずれも赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、A種種類株式およびB種種類株式発行については、本定時株主総会において会社法第199条第1項、第2項および第3項ならびに第309条第2項第5号に基づく特別決議によるご承認をいただいております。
(b)発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式およびB種種類株式の発行により、総額40,000,000,000円を調達いたしますが、上述の「2.募集の目的および理由」に記載のとおり、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、A種種類株式およびB種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式およびB種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先株式」であるため、普通株式に関する希薄化は発生しません。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
近鉄グループホールディングス株式会社大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号14,63353.7214,63353.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口)東京都港区浜松町2丁目11番3号1,9006.981,9006.98
近鉄バス株式会社大阪府東大阪市小阪1丁目7番1号4801.764801.76
株式会社日本政策投資銀行東京都千代田区大手町1丁目9-63901.433901.43
株式会社箱根高原ホテル神奈川県足柄下郡箱根町元箱根1643801.403801.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町2丁目11番3号2821.032821.03
株式会社近鉄エクスプレス東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟24階2660.982660.98
株式会社近鉄百貨店大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋1丁目1番43号2630.972630.97
後藤 次郎徳島県徳島市渋野町入野861630.601630.60
株式会社日本カストディ銀行(信託口5)東京都中央区晴海1丁目8-121560.571560.57
-18,91369.4318,91369.43

(注)1.「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.A種種類株式およびB種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項および取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(b)A種種類株式
氏名又は名称住所所有株式数
(株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の所有株式数
(株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
近鉄グループホールディングス株式会社大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号--150-

(c)B種種類株式
氏名又は名称住所所有株式数
(株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の所有株式数
(株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
合同会社あかり東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内--150-
合同会社まつかぜ東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内--100-

⑪ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫ 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
① 2021年3月31日現在の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式総数 普通株式 27,331,013株
資本金の額 8,041百万円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更および本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としていましたが、本定時株主総会において各議案の承認を得ております。
以 上