当社は、平成29年7月28日開催の当社取締役会において、平成29年9月1日を効力発生日(予定)とする吸収分割契約を、当社連結子会社(完全子会社)であるH.I.S.ホテルホールディングス株式会社(以下、「HHH」といいます。)と締結する決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : H.I.S.ホテルホールディングス株式会社
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 平林 朗
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : 10百万円
総資産の額 : 10百万円
事業の内容 : ホテル事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成28年11月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エイチ・アイ・エス(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社の取締役が役員を兼務しております。また、当社と相手会社の間にホテル商品等に関する取引関係があります。
2.当該吸収分割の目的
HHHは、経済成長に伴って急速な海外旅行需要の伸びを見せるアジアや、訪日旅行者数の増加を背景に、当社が平成28年11月にホテル事業専業会社として設立いたしました。HHHのミッションは、会社設立の経緯から、当社に代わって既存の各ホテル全体のマネジメントを担うとともに、ホテル事業の展開を加速させ、収益性の向上を図ることにあります。
当該吸収分割は、当社が日本国内で運営するホテル事業及び運営するホテル関係管理会社事業に関して有する権利義務の一切をHHHに承継させるものであり、HHH会社設立の趣旨に沿って、ワールドワイドな観点からホテル運営(ホテルマネジメント契約の受託、M&Aの実施、自社による物件の取得)における意思決定の迅速化、事業活動の一層の効率化を図って行くことを目的としております。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、H.I.S.ホテルホールディングス株式会社を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、HHHは株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
当社(吸収分割会社)が日本国内で運営するホテル事業及び運営するホテル関係会社管理事業に関する権利義務の一切を承継するものといたします。
②日程
取締役会決議日 平成29年7月28日
吸収分割契約締結日 平成29年7月28日
吸収分割の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社株主総会決議による承認を得ずに行います。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : H.I.S.ホテルホールディングス株式会社
(2)本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 平林 朗
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : ホテル事業
以 上