臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/12 16:35
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、2020年1月29日開催予定の定時株主総会決議による関連議案が承認可決及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年8月1日(予定)を効力発生日として当社の旅行業及び旅行関連事業を株式会社新エイチ・アイ・エスに承継させる分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社新エイチ・アイ・エス
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
代表者の氏名: 代表取締役 澤田 秀雄
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 100百万円
総資産の額 : 100百万円
事業の内容 : 旅行業等(但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はありません。)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年11月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エイチ・アイ・エス(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の連結子会社です。
人的関係 : 当社の取締役が役員を兼務しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始していないため、当社の取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、国内の人口減少等に起因する需要の中長期的な縮小と同時に、世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデルの創造、ならびに競争の激化が予想されております。あわせて、IoTやAIに象徴されるテクノロジーの加速度的な進歩など、その変化は目まぐるしいものがあります。このような環境下において、当社グループは、企業理念である『自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する。』の下、ステークホルダーの皆様が求める企業価値の向上のため、旅行業を中心としつつも旅行関連事業に とらわれることなく、お客様に喜ばれるサービスの提供を続けてまいります。
以上の背景を踏まえ、今後、さらなる成長とより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。
① グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、既存事業・新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
③ グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、グループ内企業間シナジーの最大化を図ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資で設立した分割準備会社である株式会社新エイチ・アイ・エスを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、株式会社新エイチ・アイ・エスは株式、金銭、その他の対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
承継会社は、旅行契約、業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他旅行業及び旅行関連事業に関する一切の契約上の地位及び効力発生日の前日の終了時点において分割会社に在籍する全ての従業員と分割会社との間の雇用契約に関する契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務(本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)を分割会社より承継いたします。
②日程
取締役会決議日 2019年12月12日
吸収分割契約締結日 2019年12月12日
吸収分割契約承認株主総会 2020年1月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年8月1日(予定)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社エイチ・アイ・エス
(2)本店の所在地: 東京都港区
(3)代表者の氏名: 未定
(4)資本金の額 : 100百万円
(5)純資産の額 : 600百万円
(6)総資産の額 : 97,560百万円
(7)事業の内容 : 旅行業等
(注)1.分割会社及び承継会社は、2020年8月1日付で商号変更及び本店所在地変更を予定しております。
2.2019年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社新エイチ・アイ・エス
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
代表者の氏名: 代表取締役 澤田 秀雄
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 100百万円
総資産の額 : 100百万円
事業の内容 : 旅行業等(但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はありません。)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年11月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エイチ・アイ・エス(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の連結子会社です。
人的関係 : 当社の取締役が役員を兼務しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始していないため、当社の取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、国内の人口減少等に起因する需要の中長期的な縮小と同時に、世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデルの創造、ならびに競争の激化が予想されております。あわせて、IoTやAIに象徴されるテクノロジーの加速度的な進歩など、その変化は目まぐるしいものがあります。このような環境下において、当社グループは、企業理念である『自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する。』の下、ステークホルダーの皆様が求める企業価値の向上のため、旅行業を中心としつつも旅行関連事業に とらわれることなく、お客様に喜ばれるサービスの提供を続けてまいります。
以上の背景を踏まえ、今後、さらなる成長とより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。
① グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、既存事業・新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
③ グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、グループ内企業間シナジーの最大化を図ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資で設立した分割準備会社である株式会社新エイチ・アイ・エスを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、株式会社新エイチ・アイ・エスは株式、金銭、その他の対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
承継会社は、旅行契約、業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他旅行業及び旅行関連事業に関する一切の契約上の地位及び効力発生日の前日の終了時点において分割会社に在籍する全ての従業員と分割会社との間の雇用契約に関する契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務(本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)を分割会社より承継いたします。
②日程
取締役会決議日 2019年12月12日
吸収分割契約締結日 2019年12月12日
吸収分割契約承認株主総会 2020年1月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年8月1日(予定)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社エイチ・アイ・エス
(2)本店の所在地: 東京都港区
(3)代表者の氏名: 未定
(4)資本金の額 : 100百万円
(5)純資産の額 : 600百万円
(6)総資産の額 : 97,560百万円
(7)事業の内容 : 旅行業等
(注)1.分割会社及び承継会社は、2020年8月1日付で商号変更及び本店所在地変更を予定しております。
2.2019年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以 上