当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社三越伊勢丹ホールディングス(以下「三越伊勢丹ホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年3月31日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年3月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社三越伊勢丹ホールディングス
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目16番10号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 大西 洋

(3)当該通知の内容
当社は、平成29年3月31日付で、三越伊勢丹ホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(三越伊勢丹ホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を三越伊勢丹ホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
三越伊勢丹ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき390円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年5月10日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
三越伊勢丹ホールディングスは、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。三越伊勢丹ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しています。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(本売渡対価の交付について三越伊勢丹ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年3月31日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年3月31日
(3)当該決定の内容
三越伊勢丹ホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
三越伊勢丹ホールディングスが平成29年2月13日から平成29年3月23日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年2月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、三越伊勢丹ホールディングスが、当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を三越伊勢丹ホールディングスの完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成29年2月10日開催の取締役会において、本取引について、当社が三越伊勢丹ホールディングスの完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、三越伊勢丹ホールディングスグループの顧客送客による当社の新規顧客獲得の実現、当社のブランド価値の向上、バックオフィスの効率化、戦略的な大型投資・大型提携の実現といったシナジー効果を期待することができ、三越伊勢丹ホールディングスグループとの緊密な情報交換、経営資源の相互利用、技術・ノウハウの積極的な共有により事業基盤の強化が図られることから、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格は、(a)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月9日の当社普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値303円に対して28.71%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同様です。)、平成29年2月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値301円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様です。)に対して29.57%、平成29年2月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムを加えた金額であること、(b)株式会社AGSコンサルティングから取得した株式価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社と三越伊勢丹ホールディングスとの間で継続的な協議・交渉を行ったうえで決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、平成29年2月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成29年3月24日、三越伊勢丹ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式8,602,694株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、三越伊勢丹ホールディングスの有する当社普通株式の議決権所有割合(注)は91.22%となり、三越伊勢丹ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、同日現在、当社の所有する自己株式数(348,803株)を控除した9,431,197株に係る議決権の数(94,311個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
このような経緯を経て、当社は、三越伊勢丹ホールディングスより、平成29年3月31日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年3月31日開催の取締役会において、(a)上記のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると考えられること、(b)本売渡対価である390円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)三越伊勢丹ホールディングスの平成29年3月29日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、三越伊勢丹ホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(本売渡対価の交付について三越伊勢丹ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、三越伊勢丹ホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記(c)のとおり、当社は、本売渡対価の支払の確実性に問題はないと判断しております。
上記取締役会においては、当社の取締役6名(うち社外取締役2名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致で本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。また、当該取締役会には当社の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、当社取締役会が当該決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、上記の取締役及び監査役には、本取引に関して当社と利益相反関係を有する者はおりません。
以 上