臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/11 17:14
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提出理由
当社は平成30年10月10日開催の取締役会において、当社を完全親会社、日新運輸株式会社(以下、「日新運輸」)を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下、「本件株式交換」)を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本件株式交換の効力発生に伴い、日新運輸は子会社の取得に該当するとともに、日新運輸とその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流(上海)有限公司、暖新国際貿易(上海)有限公司およびNISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD.が当社の特定子会社となり、また、主要株主の異動も併せて生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①日新運輸株式会社
②ニッシントランスコンソリデーター株式会社
③日一新国際物流(上海)有限公司
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
④暖新国際貿易(上海)有限公司
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
⑤NISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD.
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本件株式交換より日新運輸は当社の子会社となる予定ですが、日新運輸および同社の子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流(上海)有限公司、暖新国際貿易(上海)有限公司およびNISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD.の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
平成31年3月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①日新運輸株式会社
| 名称 | 日新運輸株式会社 | |
| 住所 | 大阪市此花区西九条1丁目27番12号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 泰典 | |
| 資本金の額 | 2億円 | |
| 事業内容 | 国際貨物輸送事業 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 4,000,000個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00% | |
②ニッシントランスコンソリデーター株式会社
| 名称 | ニッシントランスコンソリデーター株式会社 | |
| 住所 | 大阪市此花区西九条1丁目27番12号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 泰典 | |
| 資本金の額 | 5,000万円 | |
| 事業内容 | 利用運送事業 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 1,000個 (うち間接所有分1,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00% (うち間接所有分100.00%) | |
③日一新国際物流(上海)有限公司
| 名称 | 日一新国際物流(上海)有限公司 | |
| 住所 | 上海市浦東新区東方路710号 湯臣金融大厦1109号 | |
| 代表者の氏名 | 董事長 髙橋 俊之 | |
| 資本金の額 | 3,070,000米ドル | |
| 事業内容 | 国際貨運代理業、流通加工事業 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 3,070,000米ドル (うち間接所有分 3,070,000米ドル) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00% (うち間接所有分100.00%) | |
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
④暖新国際貿易(上海)有限公司
| 名称 | 暖新国際貿易(上海)有限公司 | |
| 住所 | 中国(上海)自由貿易試験区富特東一路458号 一幢楼237室 | |
| 代表者の氏名 | 董事長 楊 潯 | |
| 資本金の額 | 10,000,000人民元 | |
| 事業内容 | 貨物の輸出入取引(貿易決済代行サービス)等 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 9,000,000人民元 (うち間接所有分 9,000,000人民元) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 90.00% (うち間接所有分90.00%) | |
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は出資額を、「特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
⑤NISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD.
| 名称 | NISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD. | |
| 住所 | Room No.702,Dana Thiha Center, No.790,Bogyoke Aung San Road, Lanmadaw Township,Yangon Region,Myanmar | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 NG SAY HOPKE 代表取締役社長 内田 健彦 | |
| 資本金の額 | 1,000百万チャット | |
| 事業内容 | 国際貨物輸送事業衣料品等の検品・検針 等 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 550,000個 (うち間接所有分550,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 55.00% (うち間接所有分55.00%) | |
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本件株式交換より日新運輸は当社の子会社となる予定ですが、日新運輸および同社の子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流(上海)有限公司、暖新国際貿易(上海)有限公司およびNISSHIN(MYANMAR)CO.,LTD.の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
平成31年3月1日(予定)
主要株主の異動
2.主要株主の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号)
(1)当該異動に係る主要株主の概要
主要株主となるもの 株式会社日立物流
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成30年10月11日現在の発行済株式総数19,754,400株から平成30年2月28日の議決権を有しない株式として自己株式640,829株及び単元未満株式2,571株を控除した総株主等の議決権の数191,110個に、本件株式交換による新株式発行により割当交付する普通株式4,800,000株に係る議決権の数48,000個を加算した239,110個を基準に算出しております。
(注2)総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成31年3月1日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2億7,114万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 19,754,400株
(1)当該異動に係る主要株主の概要
主要株主となるもの 株式会社日立物流
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (平成30年10月11日現在) | -個 | -% |
| 異動後 | 48,000個 | 20.07% |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成30年10月11日現在の発行済株式総数19,754,400株から平成30年2月28日の議決権を有しない株式として自己株式640,829株及び単元未満株式2,571株を控除した総株主等の議決権の数191,110個に、本件株式交換による新株式発行により割当交付する普通株式4,800,000株に係る議決権の数48,000個を加算した239,110個を基準に算出しております。
(注2)総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成31年3月1日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2億7,114万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 19,754,400株
株式交換の決定
3.本件株式交換について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2)
(1)本件株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件株式交換の目的
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う3PL業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、その他輸出入の付帯作業(検針・検品・加工作業)なども行っている会社であり、株式会社日立物流(以下、「日立物流」)の完全子会社であります。なお、日立物流は、株式会社日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業し、現在は連結子会社95社を含めた日立物流グループとして、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供を行っております。
当社は日新運輸を完全子会社化することで日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へのより一層のサービスを提供することを目指しております。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、日新運輸を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、日新運輸普通株式を保有する日立物流に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本件株式交換の実施は、公正取引委員会等の国内の関係当局の許認可の取得を条件とし、平成30年12月21日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、平成31年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日新運輸普通株式1株に対して当社普通株式1.20株を割当て交付します。
なお、上表に記載の本件株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及び日新運輸による合意の上、本件株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付する株式数
当社は、本件株式交換に際して、本件株式交換により当社が日新運輸普通株式の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の日新運輸の株主に対し、その保有する日新運輸普通株式に代えて、本件株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
③その他の株式交換契約の内容
当社が、日新運輸との間で、平成30年10月10日付で締結した本件株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
株式会社エーアイテイー(以下「甲」という。)及び日新運輸株式会社(以下「乙」という。)は、2018年10月10日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下の通りである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社エーアイテイー
住所:大阪市中央区本町二丁目1番6号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:日新運輸株式会社
住所:大阪市此花区西九条一丁目27番12号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下の通りとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 法令に従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (善管注意義務等)
1. 甲は、本契約締結日以降本効力発生日までの間、自ら及びその子会社各社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同様の態様において、通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し、又は、事業を遂行せしめるものとし、甲の連結ベースの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の事業計画に重大な悪影響を与える行為又は株式交換比率その他の本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為(法令等により義務付けられているものを除く。以下同じ。)を行わず、又は行わせないものとする。
2.乙は、本契約締結日以降本効力発生日までの間、自ら及びその子会社各社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同様の態様において、通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し、又は、事業を遂行せしめるものとし、乙及びその子会社全体を一体のものとみなした場合の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の事業計画に重大な悪影響を与える行為又は株式交換比率その他の本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行わず、又は行わせないものとする。
第8条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、別途書面により合意する場合を除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降本効力発生日までの間において、甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となり得る事象が発生し又は判明した場合(公正取引委員会より排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、本効力発生日までに、甲の株主総会の承認若しくは乙の株主総会の承認が得られない場合、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき甲及び乙が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合、若しくは当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条 (準拠法及び管轄)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとする。
2.甲及び乙は、本契約に起因又は関連して発生した一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2018年10月10日
甲: 大阪市中央区本町二丁目1番6号
株式会社エーアイテイー
代表取締役社長 矢倉 英一
以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2018年10月10日
乙: 大阪市此花区西九条一丁目27番12号
日新運輸株式会社
代表取締役社長 坂本 泰典
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件株式交換比率の算定にあたって、その公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アイ・アール ジャパン(以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、第三者算定機関に選定いたしました。
第三者算定機関から提出を受けた株件式交換比率の算定結果と、当社及び日新運輸のそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案のうえ、当社及び日新運輸並びに日立物流との間で慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本件株式交換比率は妥当であるとの結論に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことにつき、10月10日開催の当社の取締役会及び日新運輸の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
②算定の概算
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年10月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の平成30年4月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年7月10日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年9月10日からの算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年10月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
日新運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、日新運輸と類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の財務予測は本件株式交換の実施を前提としたものではありません。
③算定機関との関係
アイ・アール ジャパンは、当社及び日新運輸並びに日立物流の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(1)本件株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 名称 | 日新運輸株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市此花区西九条1丁目27番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 泰典 |
| 資本金の額 | 2億円 |
| 純資産の額 | 3,590百万円 (平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,520百万円 (平成30年3月31日現在) |
| 事業内容 | 国際貨物輸送事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 14,014 | 13,618 | 14,037 |
| 営業利益 | 194 | 217 | 201 |
| 経常利益 | 327 | 462 | 451 |
| 当期純利益 | 248 | 433 | 378 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日立物流 | 100.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本件株式交換の目的
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う3PL業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、その他輸出入の付帯作業(検針・検品・加工作業)なども行っている会社であり、株式会社日立物流(以下、「日立物流」)の完全子会社であります。なお、日立物流は、株式会社日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業し、現在は連結子会社95社を含めた日立物流グループとして、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供を行っております。
当社は日新運輸を完全子会社化することで日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へのより一層のサービスを提供することを目指しております。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、日新運輸を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、日新運輸普通株式を保有する日立物流に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本件株式交換の実施は、公正取引委員会等の国内の関係当局の許認可の取得を条件とし、平成30年12月21日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、平成31年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日新運輸 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.20 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:4,800,000株(予定) (当社は、その交付する普通株式のうち一部は自己株式(平成30年5月31日 現在640,829株※)を充当し、残る部分は新株発行(4,159,171株※)を行う 予定です。 ※当社における単元未満株の取り扱いなどにより、充当する自己株式数、 及び新株発行数に変動が生じる可能性があります。 | |
(注1)株式の割当比率
日新運輸普通株式1株に対して当社普通株式1.20株を割当て交付します。
なお、上表に記載の本件株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及び日新運輸による合意の上、本件株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付する株式数
当社は、本件株式交換に際して、本件株式交換により当社が日新運輸普通株式の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の日新運輸の株主に対し、その保有する日新運輸普通株式に代えて、本件株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
③その他の株式交換契約の内容
当社が、日新運輸との間で、平成30年10月10日付で締結した本件株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
株式会社エーアイテイー(以下「甲」という。)及び日新運輸株式会社(以下「乙」という。)は、2018年10月10日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下の通りである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社エーアイテイー
住所:大阪市中央区本町二丁目1番6号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:日新運輸株式会社
住所:大阪市此花区西九条一丁目27番12号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.2株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下の通りとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 法令に従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (善管注意義務等)
1. 甲は、本契約締結日以降本効力発生日までの間、自ら及びその子会社各社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同様の態様において、通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し、又は、事業を遂行せしめるものとし、甲の連結ベースの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の事業計画に重大な悪影響を与える行為又は株式交換比率その他の本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為(法令等により義務付けられているものを除く。以下同じ。)を行わず、又は行わせないものとする。
2.乙は、本契約締結日以降本効力発生日までの間、自ら及びその子会社各社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同様の態様において、通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し、又は、事業を遂行せしめるものとし、乙及びその子会社全体を一体のものとみなした場合の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の事業計画に重大な悪影響を与える行為又は株式交換比率その他の本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行わず、又は行わせないものとする。
第8条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、別途書面により合意する場合を除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降本効力発生日までの間において、甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となり得る事象が発生し又は判明した場合(公正取引委員会より排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、本効力発生日までに、甲の株主総会の承認若しくは乙の株主総会の承認が得られない場合、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき甲及び乙が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合、若しくは当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条 (準拠法及び管轄)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとする。
2.甲及び乙は、本契約に起因又は関連して発生した一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2018年10月10日
甲: 大阪市中央区本町二丁目1番6号
株式会社エーアイテイー
代表取締役社長 矢倉 英一
以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
2018年10月10日
乙: 大阪市此花区西九条一丁目27番12号
日新運輸株式会社
代表取締役社長 坂本 泰典
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件株式交換比率の算定にあたって、その公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アイ・アール ジャパン(以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、第三者算定機関に選定いたしました。
第三者算定機関から提出を受けた株件式交換比率の算定結果と、当社及び日新運輸のそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案のうえ、当社及び日新運輸並びに日立物流との間で慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本件株式交換比率は妥当であるとの結論に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことにつき、10月10日開催の当社の取締役会及び日新運輸の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
②算定の概算
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年10月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の平成30年4月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年7月10日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年9月10日からの算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年10月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
日新運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、日新運輸と類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 日新運輸 | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 0.80～1.13 |
| DCF法 | DCF法 | 1.05～1.67 |
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の財務予測は本件株式交換の実施を前提としたものではありません。
③算定機関との関係
アイ・アール ジャパンは、当社及び日新運輸並びに日立物流の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 株式会社エーアイテイー |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区本町二丁目1番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢倉 英一 |
| 資本金の額 | 2億7,114万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業内容 | 国際貨物輸送事業 |
子会社取得の決定
4.子会社の取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う3PL業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、その他輸出入の付帯作業(検針・検品・加工作業)なども行っている会社であり、日立物流の完全子会社であります。なお、日立物流は、株式会社日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業し、現在は連結子会社95社を含めた日立物流グループとして、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供を行っております。
当社は日新運輸を完全子会社化することで日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へのより一層のサービスを提供することを目指しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
現時点で対価の額、アドバイザリー費用等につきましては未確定であります。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日新運輸株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市此花区西九条1丁目27番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 泰典 |
| 資本金の額 | 2億円 |
| 純資産の額 | 3,590百万円 |
| 総資産の額 | 5,520百万円 |
| 事業内容 | 国際貨物輸送事業 |
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 14,014 | 13,618 | 14,037 |
| 営業利益 | 194 | 217 | 201 |
| 経常利益 | 327 | 462 | 451 |
| 当期純利益 | 248 | 433 | 378 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う3PL業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、その他輸出入の付帯作業(検針・検品・加工作業)なども行っている会社であり、日立物流の完全子会社であります。なお、日立物流は、株式会社日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業し、現在は連結子会社95社を含めた日立物流グループとして、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供を行っております。
当社は日新運輸を完全子会社化することで日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へのより一層のサービスを提供することを目指しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
現時点で対価の額、アドバイザリー費用等につきましては未確定であります。