有価証券報告書-第88期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、情報社会の進展により、放送の公共性と社会的役割が一層重要なものとなったことを強く認識しております。このため、役員はもとより従業員一人ひとりが高い倫理観を持ち、「平和と自由の精神を貫き、地域社会と文化の向上につくす」ことをはじめとする当社信条を遵守し、放送の社会的責任を果たすため力を尽くします。また、視聴者・聴取者の皆様からの声に真摯に耳を傾けるとともに、法令・規範を守りつつ、誠実に、そして適正に業務を行う体制を充実させることが肝要であると考えております。これらによって、放送の公共性と創造的な企業としての価値を向上させ、株主の皆様をはじめ地域社会の皆様方のご期待に応えたいと考えております。
当社では、上記の考え方を踏まえ、下記の基本方針に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
1)当社信条の徹底と経営管理組織による実践ならびに適正な監督
2)内部統制システムの一層の整備
3)情報開示による透明性の向上
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1) 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ⅰ)会社の機関の内容
当社は監査役会設置会社であり、取締役会および特別取締役会の決議に基づいて、また常務会その他稟議手続きによって、その業務執行を行っています。なお、特別取締役会は、取締役会において選定された常勤の取締役全員で構成されており、重要な財産の処分および多額の借財について決議することができます。
取締役会は原則として月1回、特別取締役会は随時、常務会は定例として毎週開催しています。
取締役会は、取締役15名のうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が6名と3分の1以上を占めています。
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成され、社外監査役が過半数を占めています。社外監査役 野村正朗氏は、株式会社りそな銀行において代表取締役頭取、取締役副会長などを歴任するなかで、財務・会計部門等の統括を経験しております。社外監査役 佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社において代表取締役社長、代表取締役 CEO 取締役会議長などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役平澤正英氏は、株式会社三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員および同行監査役(非常勤)ならびに株式会社三井住友フィナンシャルグループ常任監査役などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。そして、業務執行全般に精通した常勤の監査役2名と社外監査役が連携し、監査役会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っている他、監査役の取締役会および監査役会への出席率も高く、十分に取締役に対する監督機能を果たしています。
なお、監査役会事務局に独立性の高い専任の事務長を置き、複数の事務局員とともに監査役の職務や監査役会運営の補助にあたるなど、監査役の機能強化に向けた取り組みを実施しています。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査役会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計に関する適正性を確保しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は上記のとおりで、監査役会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認を更に確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としています。
このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しています。
ⅱ)内部統制システムの基本方針
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、内部統制、リスク管理、コンプライアンス体制の整備を図っております。
1.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
体制
①コンプライアンス
・当社は、「朝日放送コンプライアンス憲章」と「コンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。
・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当取締役の下にコンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。
・当社は、コンプライアンス局に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。
・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。
②内部監査
・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。
・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運営状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。
・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを行う。
・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査役に適切に報告し、連携する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、代表取締役を委員長とするガバナンス推進委員会を設置し、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。
・当社は、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、常務会の下に放送問題等対策委員会、放送番組検討委員会、放送事故対策委員会、管理問題対策委員会を設置する。
・当社は、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。
4.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社の常勤取締役は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。
・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役は、その目標達成に向けて職務を遂行する。
・当社は、常勤役員によって組織される常務会および各種委員会などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
・当社は、グループ会社連絡会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査役の職務を補助する社員に関する規則」を制定する。
・監査役会事務局は、専任の事務長1名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。
・監査役会事務局に所属する使用人は、監査役の指揮命令に服する。
・監査役会事務局に所属する専任の使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査役会の同意を得ることとする。
・当社の取締役および使用人は、監査役会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。
7.監査役への報告に関する体制
・当社のコンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査役または監査役会へ報告する。
・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査役または監査役会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査役と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。
・当社は、「監査役への報告等に関する規則」を制定し、監査役に対して報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、特別取締役会、常務会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、起案書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・当社の監査役会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
《当社のコーポレート・ガバナンス体制》
(平成27年6月26日現在)
2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 山口昌紀氏は近鉄グループホールディングス株式会社の取締役相談役、株式会社近鉄百貨店、KNT-CTホールディングス株式会社、株式会社近鉄エクスプレスの非常勤取締役、ならびに日本パレットプール株式会社の社外取締役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 坂井信也氏は、株式会社阪神タイガースの代表取締役・取締役会長でありますが、同社は同社主催試合のテレビ・ラジオ放送権の販売などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。また、同氏は、阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長、阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役、山陽電気鉄道株式会社の社外取締役、ならびに株式会社神戸製鋼所社外監査役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 尾崎裕氏は大阪瓦斯株式会社の代表取締役会長であり、同社は、当社の大株主ですが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。
社外取締役 小林研一氏はニッセイ情報テクノロジー株式会社の代表取締役社長、ならびに京成電鉄株式会社の社外監査役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において、日本生命保険相互会社の代表取締役であり、同社は当社の大株主でありますが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。
社外取締役 吉田慎一氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役社長であり、同社は、当社の大株主です。また、同氏は株式会社テレビ朝日の代表取締役社長であり、同社は当社と同じテレビ系列局のキー局として放送事業などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。
社外取締役 後藤尚雄氏は株式会社朝日新聞社の常務取締役大阪本社代表でありますが、同社は当社の大株主で、当社は同社の持分法適用関連会社であり、当社は同社と事業提携を行っております。また、同氏は株式会社広島ホームテレビの社外取締役でありますが、同社は当社と同じテレビ系列の加盟局として放送事業などを行っており、同社と当社との間には取引があります。
社外監査役 野村正朗氏は新日本理化株式会社の相談役、ならびに中外炉工業株式会社の社外取締役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 佐藤茂雄氏は株式会社田辺三菱製薬株式会社の社外取締役、株式会社朝日工業社の社外監査役、大阪商工会議所の会頭でありますが、両社および同会議所と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 平澤正英氏は株式会社ロイヤルホテルの代表取締役会長、マツダ株式会社の社外監査役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役および各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金5百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。
3) 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、当社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役および社外監査役への就任をお願いしております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、この基準に沿って、取締役の山口昌紀、尾崎裕、小林研一の各氏、監査役の野村正朗、佐藤茂雄、平澤正英の各氏を独立役員として届け出ております。
<社外役員の独立性に関する基準>当社において、独立性を有する社外取締役・社外監査役(以下「独立役員」という。)であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(1)本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人(※注1、以下同じ。)が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
②会社の議決権の10%以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
③当社を主要な取引先とする会社(※注2)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
④当社の主要な取引先である会社(※注3)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
⑤当社から役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑥当社から年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事または重要な業務執行者
⑦当社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
(2)配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
②(1)の①から⑦に該当する者
(3)そのほか、当社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
※注1:重要な使用人とは概ね部長以上をいう。
※注2:当社を主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた会社をいう。
※注3:当社の主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った会社、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している会社をいう。
4) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会は第88期には12回開催され、重要案件の慎重な審議により、意思決定をいたしております。
第88期の監査役会は12回開催され、充分に取締役に対する監督機能を果たしております。第88期には「当社特定関係会社の経営に関わるリスクとその対応」についての業務監査を実施しました。
第88期の内部監査は、社内各部局及び特定関係会社におけるリスクマネージメントの状況の確認を監査事項として行いました。
また、コンプライアンス局適正業務サポート部が、内部統制体制を充実させるため、社内規定や各部署の業務フローの是正を促進しております。
5) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 5名
③ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
ⅰ)取締役の報酬等について
取締役の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めております。
常勤取締役の年額報酬は、基本報酬、業績手当、役位手当および代表手当からなり、それぞれ算定基準を定めております。常勤取締役の賞与は前事業年度の業績に応じて年1回、支給することとしております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めております。
報酬等の額については、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議し定めることとしております。
ⅱ)監査役の報酬等について
監査役の報酬の構成は、年間報酬のみであり、監査役の協議により、その決定方針を定めております。
報酬額については、各監査役の報酬等の額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、株主総会で決議さ れた監査役報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
④ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 57銘柄
貸借対照表計上額の合計額 14,308百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3) 取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営が可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、情報社会の進展により、放送の公共性と社会的役割が一層重要なものとなったことを強く認識しております。このため、役員はもとより従業員一人ひとりが高い倫理観を持ち、「平和と自由の精神を貫き、地域社会と文化の向上につくす」ことをはじめとする当社信条を遵守し、放送の社会的責任を果たすため力を尽くします。また、視聴者・聴取者の皆様からの声に真摯に耳を傾けるとともに、法令・規範を守りつつ、誠実に、そして適正に業務を行う体制を充実させることが肝要であると考えております。これらによって、放送の公共性と創造的な企業としての価値を向上させ、株主の皆様をはじめ地域社会の皆様方のご期待に応えたいと考えております。
当社では、上記の考え方を踏まえ、下記の基本方針に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
1)当社信条の徹底と経営管理組織による実践ならびに適正な監督
2)内部統制システムの一層の整備
3)情報開示による透明性の向上
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1) 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ⅰ)会社の機関の内容
当社は監査役会設置会社であり、取締役会および特別取締役会の決議に基づいて、また常務会その他稟議手続きによって、その業務執行を行っています。なお、特別取締役会は、取締役会において選定された常勤の取締役全員で構成されており、重要な財産の処分および多額の借財について決議することができます。
取締役会は原則として月1回、特別取締役会は随時、常務会は定例として毎週開催しています。
取締役会は、取締役15名のうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が6名と3分の1以上を占めています。
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成され、社外監査役が過半数を占めています。社外監査役 野村正朗氏は、株式会社りそな銀行において代表取締役頭取、取締役副会長などを歴任するなかで、財務・会計部門等の統括を経験しております。社外監査役 佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社において代表取締役社長、代表取締役 CEO 取締役会議長などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役平澤正英氏は、株式会社三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員および同行監査役(非常勤)ならびに株式会社三井住友フィナンシャルグループ常任監査役などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。そして、業務執行全般に精通した常勤の監査役2名と社外監査役が連携し、監査役会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っている他、監査役の取締役会および監査役会への出席率も高く、十分に取締役に対する監督機能を果たしています。
なお、監査役会事務局に独立性の高い専任の事務長を置き、複数の事務局員とともに監査役の職務や監査役会運営の補助にあたるなど、監査役の機能強化に向けた取り組みを実施しています。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査役会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計に関する適正性を確保しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は上記のとおりで、監査役会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認を更に確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としています。
このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しています。
ⅱ)内部統制システムの基本方針
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、内部統制、リスク管理、コンプライアンス体制の整備を図っております。
1.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
体制
①コンプライアンス
・当社は、「朝日放送コンプライアンス憲章」と「コンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。
・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当取締役の下にコンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。
・当社は、コンプライアンス局に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。
・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。
②内部監査
・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。
・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運営状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。
・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを行う。
・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査役に適切に報告し、連携する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、代表取締役を委員長とするガバナンス推進委員会を設置し、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。
・当社は、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、常務会の下に放送問題等対策委員会、放送番組検討委員会、放送事故対策委員会、管理問題対策委員会を設置する。
・当社は、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。
4.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社の常勤取締役は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。
・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役は、その目標達成に向けて職務を遂行する。
・当社は、常勤役員によって組織される常務会および各種委員会などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
・当社は、グループ会社連絡会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査役の職務を補助する社員に関する規則」を制定する。
・監査役会事務局は、専任の事務長1名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。
・監査役会事務局に所属する使用人は、監査役の指揮命令に服する。
・監査役会事務局に所属する専任の使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査役会の同意を得ることとする。
・当社の取締役および使用人は、監査役会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。
7.監査役への報告に関する体制
・当社のコンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査役または監査役会へ報告する。
・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査役または監査役会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査役と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。
・当社は、「監査役への報告等に関する規則」を制定し、監査役に対して報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、特別取締役会、常務会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、起案書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・当社の監査役会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
《当社のコーポレート・ガバナンス体制》
(平成27年6月26日現在)
2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 山口昌紀氏は近鉄グループホールディングス株式会社の取締役相談役、株式会社近鉄百貨店、KNT-CTホールディングス株式会社、株式会社近鉄エクスプレスの非常勤取締役、ならびに日本パレットプール株式会社の社外取締役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 坂井信也氏は、株式会社阪神タイガースの代表取締役・取締役会長でありますが、同社は同社主催試合のテレビ・ラジオ放送権の販売などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。また、同氏は、阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長、阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役、山陽電気鉄道株式会社の社外取締役、ならびに株式会社神戸製鋼所社外監査役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 尾崎裕氏は大阪瓦斯株式会社の代表取締役会長であり、同社は、当社の大株主ですが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。
社外取締役 小林研一氏はニッセイ情報テクノロジー株式会社の代表取締役社長、ならびに京成電鉄株式会社の社外監査役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において、日本生命保険相互会社の代表取締役であり、同社は当社の大株主でありますが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。
社外取締役 吉田慎一氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役社長であり、同社は、当社の大株主です。また、同氏は株式会社テレビ朝日の代表取締役社長であり、同社は当社と同じテレビ系列局のキー局として放送事業などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。
社外取締役 後藤尚雄氏は株式会社朝日新聞社の常務取締役大阪本社代表でありますが、同社は当社の大株主で、当社は同社の持分法適用関連会社であり、当社は同社と事業提携を行っております。また、同氏は株式会社広島ホームテレビの社外取締役でありますが、同社は当社と同じテレビ系列の加盟局として放送事業などを行っており、同社と当社との間には取引があります。
社外監査役 野村正朗氏は新日本理化株式会社の相談役、ならびに中外炉工業株式会社の社外取締役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 佐藤茂雄氏は株式会社田辺三菱製薬株式会社の社外取締役、株式会社朝日工業社の社外監査役、大阪商工会議所の会頭でありますが、両社および同会議所と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 平澤正英氏は株式会社ロイヤルホテルの代表取締役会長、マツダ株式会社の社外監査役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役および各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金5百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。
3) 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、当社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役および社外監査役への就任をお願いしております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、この基準に沿って、取締役の山口昌紀、尾崎裕、小林研一の各氏、監査役の野村正朗、佐藤茂雄、平澤正英の各氏を独立役員として届け出ております。
<社外役員の独立性に関する基準>当社において、独立性を有する社外取締役・社外監査役(以下「独立役員」という。)であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(1)本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人(※注1、以下同じ。)が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
②会社の議決権の10%以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
③当社を主要な取引先とする会社(※注2)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
④当社の主要な取引先である会社(※注3)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
⑤当社から役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑥当社から年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事または重要な業務執行者
⑦当社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
(2)配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
②(1)の①から⑦に該当する者
(3)そのほか、当社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
※注1:重要な使用人とは概ね部長以上をいう。
※注2:当社を主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた会社をいう。
※注3:当社の主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った会社、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している会社をいう。
4) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会は第88期には12回開催され、重要案件の慎重な審議により、意思決定をいたしております。
第88期の監査役会は12回開催され、充分に取締役に対する監督機能を果たしております。第88期には「当社特定関係会社の経営に関わるリスクとその対応」についての業務監査を実施しました。
第88期の内部監査は、社内各部局及び特定関係会社におけるリスクマネージメントの状況の確認を監査事項として行いました。
また、コンプライアンス局適正業務サポート部が、内部統制体制を充実させるため、社内規定や各部署の業務フローの是正を促進しております。
5) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | ||
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 川﨑 洋文 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 千﨑 育利 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 5名
③ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 438 | 381 | ― | 56 | ― | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 69 | 69 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 32 | 32 | ― | ― | ― | 10 |
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
ⅰ)取締役の報酬等について
取締役の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めております。
常勤取締役の年額報酬は、基本報酬、業績手当、役位手当および代表手当からなり、それぞれ算定基準を定めております。常勤取締役の賞与は前事業年度の業績に応じて年1回、支給することとしております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めております。
報酬等の額については、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議し定めることとしております。
ⅱ)監査役の報酬等について
監査役の報酬の構成は、年間報酬のみであり、監査役の協議により、その決定方針を定めております。
報酬額については、各監査役の報酬等の額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、株主総会で決議さ れた監査役報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
④ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 57銘柄
貸借対照表計上額の合計額 14,308百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱テレビ朝日 | 744,000 | 1,391 | 系列グループ関係強化のため |
| ㈱電通 | 200,000 | 783 | 取引関係強化のため |
| 東映㈱ | 750,000 | 465 | 取引関係強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 302,610 | 361 | 取引関係強化のため |
| 松竹㈱ | 353,000 | 311 | 取引関係強化のため |
| 電気興業㈱ | 448,000 | 280 | 取引関係強化のため |
| ㈱NTTドコモ | 164,200 | 267 | 取引関係強化のため |
| 京阪電気鉄道㈱ | 549,000 | 226 | 取引関係強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 280,727 | 185 | 取引関係強化のため |
| 日清食品ホールディングス㈱ | 36,300 | 168 | 取引関係強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 200,000 | 144 | 取引関係強化のため |
| ㈱学情 | 160,000 | 140 | 取引関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27,767 | 122 | 取引関係強化のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 253,766 | 93 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 104,340 | 59 | 取引関係強化のため |
| ダイビル㈱ | 21,542 | 23 | 取引関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 31,212 | 14 | 取引関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 24,437 | 12 | 取引関係強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 7,700 | 11 | 取引関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,830 | 2 | 取引関係強化のため |
| 日本ハム㈱ | 1,100 | 1 | 取引関係強化のため |
| ㈱日立国際電気 | 638 | 0 | 取引関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,572,000 | 3,151 | 系列グループ関係強化のため |
| ㈱電通 | 200,000 | 1,030 | 取引関係強化のため |
| 東映㈱ | 750,000 | 669 | 取引関係強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 302,610 | 458 | 取引関係強化のため |
| 京阪電気鉄道㈱ | 549,000 | 401 | 取引関係強化のため |
| 松竹㈱ | 353,000 | 398 | 取引関係強化のため |
| ㈱NTTドコモ | 164,200 | 342 | 取引関係強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 200,000 | 255 | 取引関係強化のため |
| 電気興業㈱ | 448,000 | 255 | 取引関係強化のため |
| 日清食品ホールディングス㈱ | 36,300 | 214 | 取引関係強化のため |
| ㈱学情 | 160,000 | 199 | 取引関係強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 280,727 | 198 | 取引関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27,767 | 128 | 取引関係強化のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 253,766 | 111 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 104,340 | 78 | 取引関係強化のため |
| ダイビル㈱ | 21,542 | 26 | 取引関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 31,212 | 15 | 取引関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 24,437 | 14 | 取引関係強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 7,700 | 13 | 取引関係強化のため |
| 日本ハム㈱ | 1,100 | 3 | 取引関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,830 | 2 | 取引関係強化のため |
| ㈱日立国際電気 | 638 | 1 | 取引関係強化のため |
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3) 取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営が可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。