訂正臨時報告書

【提出】
2022/10/07 15:31
【資料】
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提出理由

当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、2022年11月下旬に開催予定の臨時株主総会決議による承認及び必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社新潟放送分割準備会社(2022年9月5日設立)
本店の所在地新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 隆夫
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容放送法による基幹放送事業および一般放送事業他

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年9月5日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社新潟放送(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
近年、当社グループを取り巻く環境は大きな変化の渦の中にあり、さらに世界的な新型コロナウイルス感染症拡大で、従来の経験だけでは乗り切れない急激な環境変化が起こっております。また、生活者のライフスタイルが変化し、デジタルサービスの利用が加速しております。放送、コンテンツ制作、ITシステム、ビルの施設保全を総合的に提供している当社グループは、地域の未来へ貢献し、かつグループとして成長するために、グループパーパスである「BSNグループは新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題を解決していくことを通して新潟の持続的な発展に貢献し続けます。」の実現に取り組み、「共創」をテーマに「グループ全体のデジタルトランスフォーメーション」を力強く推進しております。
当社は、2022年10月に開局70周年を迎えることから、「だれもが、自らの選んだ道を、冒険していける社会へ」というビジョンのもと、「70の夢応援プロジェクト」を始めとした開局70周年記念事業を通じてコミュニケーションによる社会の課題解決に取り組んでおります。また、当社グループは、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年度~2023年度)を策定・公表し、①地域の未来戦略に寄与するビジネスを「パートナーシップ」と「デジタル」で創造する、②グループとしての総合的な事業提案を強化、③グループの経営基盤強化をグループの重点項目として掲げ、新潟の持続的な発展に貢献し続けるために積極的な取り組みを続けております。
このような状況の中、急速な事業環境の変化に対応し、「新潟の情報産業を担う企業グループ」として、「デジタルで地域課題を解決する」ことを強化していくためには、グループガバナンスの強化を通じたグループ全体の最適化、迅速な意思決定を可能とする経営体制を実現する必要があると考え、認定放送持株会社制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ経営管理と業務執行を分離することで持株会社がグループ全体の経営意思決定機関としての機能を持つことによる経営陣のグループ意識の醸成、グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化が可能となり、グループ全体の長期的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」といいます)に承継させる方法を予定しております。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
承継会社である株式会社新潟放送分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会(当社)2022年7月29日
分割準備会社の設立2022年9月5日
臨時株主総会基準日(当社)2022年9月30日
本吸収分割契約承認取締役会(当社)2022年10月7日
本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社)2022年10月7日
本吸収分割契約承認臨時株主総会(当社及び分割準備会社)2022年11月28日(予定)
本吸収分割の効力発生日2023年4月1日(予定)
商号変更日(当社及び分割準備会社)2023年4月1日(予定)

注 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、分割準備会社に承継することを予定しております。従って、本吸収分割は、(ⅰ)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ⅱ)分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)又は(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2022年10月7日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社新潟放送(以下「甲」という。)と株式会社新潟放送分割準備会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2022年10月7日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社新潟放送(ただし、2023年4月1日付で「株式会社BSNメディアホールディングス」に商号変更予定)
住所:新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社新潟放送分割準備会社(ただし、2023年4月1日付で「株式会社新潟放送」に商号変更予定)
住所:新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他の関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、承継対象権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.甲から乙への本吸収分割による債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙の普通株式1,800株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金の額 金 100,000,000円
(2)資本準備金の額 金 25,000,000円
(3)利益準備金の額 金 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(前提条件)
効力の発生は、以下に定める全ての条件が充足されていることを前提条件とする。
(1)第7条第1項に定める甲の株主総会及び同条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること
(2)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること
第10条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めなき事項及び本契約に関する疑義については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、これを解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2022年10月7日
甲: 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
株式会社新潟放送
代表取締役社長 佐藤 隆夫
乙: 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
株式会社新潟放送分割準備会社
代表取締役社長 佐藤 隆夫
(別紙)承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に係る一切の資産。ただし、以下のものを除く。
(1)現金及び預金(ただし、現金及び預金10億円を控除した金額とする。)
(2)本社(所在地:新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地)の土地
(3)古町ルフル(所在地:新潟県新潟市中央区古町通7番町1010)の前払費用、土地、建物、建物附属設備及びこれに付随する有形・無形固定資産
(4)土地(所在地:新潟県新潟市中央区上大川前通7番町1168-1、栃木県那須郡那須町大字湯本213-1717)
(5)関係会社株式(ただし、株式会社サンビデオ映像を除く。)及び投資有価証券(ただし、取引先持株会(サトウ食品持株会、ブルボン柏湧会)で所有するサトウ食品株式、ブルボン株式を除く。)
(6)甲が保有する全ての株式に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(7)受取手形、売掛金、未収入金、長期貸付金
(8)上記資産に係る繰延税金資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に係る一切の債務。ただし、以下のものを除く。
(1)未払代理店手数料
(2)未払金
(3)設備関係未払金
(4)未払法人税等
(5)未払事業所税
(6)未払消費税等
(7)古町ルフルの前受金、預り保証金
(8)預り金(ただし、源泉税に係るものに限る。)
(9)長期未払金
(10)上記債務に係る繰延税金負債
3.承継の対象となる労働契約等
(1)雇用契約
効力発生日の直前において、甲に在籍しているすべての従業員(出向者を含む。)に係る労働契約上の地位、及び当該契約に基づき発生する権利義務の一切。
4.承継の対象となるその他の権利義務等
(1)知的財産権
承継対象事業に属する特許、実用新案権、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産。
(2)雇用契約以外の契約
効力発生日の直前において甲が締結している承継対象事業に係る一切の契約。ただし、以下のもの、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに必要な対応が完了しなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
① 会計監査人との間で締結した監査契約及びこれに付帯または関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約及びこれに付帯または関連する契約
③ 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
④ 証券会社との間で締結した一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、上場株式の取引等に係る契約、「株式会社新潟放送(担保口)口座」に係る契約及びこれらに附帯又は関連する契約を除く)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑦ 古町ルフルの建物に係る契約
⑧ 新潟県新潟市中央区上大川前通7番町1168-1の土地に係る契約
⑨ 甲のグループ経営管理事業にかかる契約
(3)許認可等
承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5.承継の対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合、承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割継承会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社新潟放送(予定)
(2023年4月1日付で株式会社新潟放送分割準備会社から商号変更予定)
本店の所在地新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地
代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 隆夫(予定)
資本金の額100百万円
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容放送法による基幹放送事業および一般放送事業他

以 上