当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社バップ(以下「バップ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社バップ
本店の所在地	東京都千代田区四番町5番地6
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 花房 秀治
資本金の額	500百万円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	17,807百万円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	24,246百万円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	CD、レコード音盤などの録音物の企画、制作、製造販売、配信 DVD、ブルーレイディスクなどの録音、録画物の企画、制作、製造販売、配信 ノベルティー用品の企画、制作、製造販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	21,445	14,189	13,904
営業利益	360	897	957
経常利益	535	1,046	1,123
当期純利益	229	906	928

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(平成30年3月31日現在)

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日本テレビホールディングス株式会社	51.00
讀賣テレビ放送株式会社	10.00
中京テレビ放送株式会社	8.00
札幌テレビ放送株式会社	6.00
株式会社福岡放送	5.00

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、バップの発行済株式数の51.00%(510,000株)を保有しております。
人的関係	当社の従業員1名がバップの取締役(非常勤)に、1名が監査役(非常勤)に就任しております。
取引関係	当社は、持株会社としてバップに経営指導等を行っております。

(2)本株式交換の目的
メディア・コンテンツ産業を取り巻く環境は、デジタル化、モバイル化などの技術革新と、伝送路・デバイスの進化により、大きな変革の時期を迎えています。
とりわけ、インターネット動画配信事業は国内外の事業者が次々と参入していることなどもあり、近年著しい伸長を遂げている一方、ビデオパッケージ市場は、平成16年に3,753億円あった市場規模が平成29年には概ね半分の規模である1,876億円(※)に縮小するなど、パッケージメディアにおける従来のビジネスモデルの基盤が大きく揺らいでおります。
バップは、これまで当社グループの音楽・映像ソフトの企画・制作・販売会社として、ドラマや映画等の映像や主題歌楽曲などのパッケージ化などで当社グループと連携しつつも、「マキシマム・ザ・ホルモン」等の自社レーベルアーティストのパッケージ制作・販売や「Mr.Children」をはじめとした株式会社トイズファクトリー所属アーティストのパッケージ販売受託等を通じ、独立した経営を行ってまいりました。しかしながら、上記のとおりパッケージメディアを中心とした従来型の音楽・映像ソフト市場は長期低落傾向にあり、バップにおきましても将来的には更なる経営環境の悪化が予測されております。
この状況を打破するために、バップは「コンテンツ総合カンパニー」を目指し、企業体質の改善に取り組んでおりますが、刻々と移り変わる市場環境に対応するには、より一層の経営スピードの向上が必要となっております。
この難局を乗り切るため、当社とバップは慎重に検討を重ねた結果、バップを当社の完全子会社とすることで迅速な意思決定を可能とし、さらに加速度を増してバップの構造改革を推進することといたしました。
これにより、当社グループの総合的なコンテンツ戦略の下、配信や海外展開も視野に入れた新規事業の展開を容易に行える体制を整えます。
また、当社グループの番組や事業とのコラボレーションを通じ、強力な当社ブランドを更に押し出すことで、バップに新たなビジネスチャンスを創出します。
(※)ビデオパッケージ市場の市場規模については、一般社団法人日本映像ソフト協会調べ。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、バップを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換により、株主総会の決議による承認を得ずに、また、バップについては、平成30年6月6日開催予定の株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、平成30年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	バップ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	5.7
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式2,679,000株(予定)

(注1) 株式の割当比率
バップ株式1株に対して、当社普通株式5.7株を割当交付します。ただし、当社が保有するバップ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、当社は、当社の連結子会社である日本テレビ音楽株式会社が保有するバップ株式について、本株式交換の効力発生に先立つ平成30年6月6日付で、現物配当により取得する予定です。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式2,679,000株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
③ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書(写)
日本テレビホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社バップ(以下「乙」という。)は、2018年5月10日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:日本テレビホールディングス株式会社
住所:東京都港区東新橋一丁目6番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社バップ
住所:東京都千代田区四番町5番地6
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の数の合計に5.7を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の規定により交付される乙の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式5.7株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 金0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2018年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、当該株主総会において、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第7条(善管注意義務等)
1.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産管理及び運営を行うものとする。
2.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に甲乙で協議し合意の上、これを行う。
3.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が発生又は判明した場合には、相手方に対して速やかにその旨及び当該事象の内容を通知する。
第8条(乙の自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第9条(本契約の変更等)
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間において、相手方の財産状態又は経営状態に重要な変動が発生又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙で協議の上、本契約を解除することができ、また、甲及び乙の合意により、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に本効力発生日の前日までに第6条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、本効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年5月10日
甲:東京都港区東新橋一丁目6番1号
日本テレビホールディングス株式会社
代表取締役社長 大久保 好男
乙:東京都千代田区四番町5番地6
株式会社バップ
代表取締役 社長執行役員 花房 秀治
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、当社の株式価値については、上場会社であることを考慮し、市場株価法及びDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法により、バップの株式価値については、非上場会社であることを考慮して類似会社比較法及びDCF法により算定し、その結果を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議の上、決定いたしました。
なお、パッケージメディア事業は、発売する作品のヒット如何によって、業績が大きく変動するため、株式交換比率の算定の前提としたバップの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には、本年度(平成30年度)は前年度に発売した旧作ドラマ「ぼくらの勇気 未満都市」DVD、Blu-ray BOXが大ヒットした反動減等により営業利益及び経常利益で大幅な減益となることを見込んでおります。また、今後も引き続きパッケージメディアの市場規模が縮小すると見込んでいることから、平成31年度及び32年度も営業利益で大幅な減益となることを見込んでおります。一方、バップが出資先である「有限責任事業組合V.F.パートナーズ」を通じて営んでいる動画配信市場向けのライセンス及び著作権処理ビジネスからの収益が今後も増加することを見込んでいることから、当該ビジネスからの収益を営業外収益に反映したバップの経常利益は、両事業年度において大幅な増減益は生じないものと見込んでおります。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本テレビホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 大久保 好男
資本金の額	18,600百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	株式等の所有を通じて企業グループの統括・運営等を行う認定放送持株会社

以上