(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、マスメディアとして国民の知る権利を守る社会的責任を自覚し、放送を通じた社会貢献と発展に寄与することで社会の信頼を得ることを第一とするものです。また、国民生活の安全を守るための緊急災害放送や選挙速報などのニュース報道では公共機関としての役割も担っており、当社がこのような責務を遂行していくには公正かつ適切な経営を展開し、株主、視聴者、従業員、取引先等の当社を支えていただくステークホルダーに対して経営の透明性が求められるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(イ)会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、平成28年6月22日現在、取締役は社内取締役6名及び経営監視を強化するため、社外取締役5名の計11名となっています。そして、常勤監査役を1名選任しています。また、取締役会からの独立性を高め業務執行に対する監督機能を強化するため社外監査役1名を選任しています。監査役は取締役会に出席し、会社業務全般にわたり取締役会の業務遂行について適法性・妥当性を監査しています。
(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務執行について取締役会において選任された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が行います。社内取締役の業務遂行にあたっては、担当業務遂行にかかる協議、報告を行っており、これら業務遂行におけるチェック機能を果たしています。当社と社外取締役及び社外監査役などが取締役として就任している会社とは、人事、資金、技術などの取引関係はありませんが、放送事業及びその他の事業に関する取引があります。いずれの取引におきましても当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっています。
(ハ)取締役の定数
当社の取締役は、3名以上20名以内とする旨、定款に定めています。
(ニ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を図るため、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
② リスク管理体制の整備状況
当社は内部監査部門を設置していませんが、リスク管理体制としては企業経営並びに日常業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所及び監査法人、税理士法人と契約を締結しており、顧問弁護士や公認会計士、顧問税理士に適宜、相談、報告を行い適切な助言、指導を得ています。このうち金融商品取引法に基づく会計監査については有限責任監査法人トーマツと契約しており、当期において業務執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。
公認会計士 工藤重之、公認会計士 甲斐祐二
また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士6名及び公認会計士試験合格者3名とその他1名、合計10名から構成され、監査法人の選定基準に基づき決定されています。
当社ではコンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、法令の遵守に努めています。内部通報等窓口は総務局に置いています。また、従業員については日常業務において法令違反等がないよう社員教育を行っています。
③ 提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社も定期的に監査を受け入れており、財務報告の信頼性の確保並びに内部統制の改善策の指導や実施の支援・助言を受けています。また、子会社の経営上の重要事項については取締役会や経営会議などで打ち合わせ、報告を受ける体制を整備しており、経営活動全般に渡る法令等の順守・リスク管理を含む内部管理の状況・業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し確認しています。
④ 役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役2億19百万円(うち社外取締役13百万円)
監査役 18百万円(うち社外監査役2百万円)