公開買付届出書
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- 2018/11/07 14:22
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とはKDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)及び電源開発株式会社(以下「電源開発」といいます。)を総称して又は個別にいいます。また、KDDI及び電源開発を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社エナリスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社エナリスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
対象者名
株式会社エナリス
買付け等をする株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 平成25年3月18日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成29年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
② 新株予約権
イ 平成25年3月18日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成29年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
KDDIは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるマザーズ市場(以下「マザーズ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を14,501,000株(所有割合(注1):29.94%)所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月6日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(48,427,841株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
公開買付者らが平成30年8月8日付「株式会社エナリス株券等(証券コード 6079)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者8月8日プレスリリース」といいます。)において公表しておりましたとおり、公開買付者らは、平成30年8月8日付でKDDIと電源開発との間の本公開買付け及び本公開買付け後の対象者の運営等に関して合意した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、①本公開買付けの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、②本公開買付けの実施が、重要な点において、許認可等に抵触せず、また、抵触することが合理的に見込まれていないこと(本公開買付けを行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」といいます。)、各国における競争法その他類似の法律上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、③対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨(対象者株式に限ります。)の取締役会決議が行われており、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本公開買付けの目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと等一定の条件(①乃至④をまとめて以下「本前提条件」といいます。)が充足されていることを条件に、本公開買付け後に速やかに公開買付者らが対象者の事業運営に参画できるよう、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て(KDDIが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)及び本新株予約権の全てを対象とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、上記の非上場化後の対象者に対する公開買付者らの議決権保有比率は、KDDIとして対象者株式の過半数を取得し、対象者を子会社化するという意向がある中で、公開買付者ら間での協議により決められたものです。今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったため、公開買付者らは、平成30年11月6日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の下限を10,020,400株(注2)(所有割合:20.69%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者らは対象者株式の非上場化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、本公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を超えることを前提に、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた対象者株式(以下「応募普通株式」といいます。)の総数が18,020,200株(注3)(所有割合:37.21%)以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が18,020,200株未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が、既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた新株予約権(以下「応募新株予約権」といいます。)については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。
(注2) 買付予定数の下限は対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(490,428個)の50%にあたる数(245,214個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(100,204個)に相当する対象者株式数(10,020,400株)で算出しております。
(注3) 対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(487,818個)に3分の2を乗じた数(325,212個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(180,202個)に相当する対象者株式数(18,020,200株)であり、以下「基準株式数」といいます。なお、基準株式数は、公開買付者らが、対象者の潜在株式考慮後の総議決権の3分の2を確保できる水準を意味します。
なお、対象者が平成30年8月8日に公表した「KDDI株式会社及び電源開発株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明並びに業務提携に関するお知らせ」(以下「対象者8月8日プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。併せて、対象者は、本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。
また、対象者が平成30年11月6日に公表した「KDDI株式会社及び電源開発株式会社による当社株券等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者11月6日プレスリリース」といい、対象者8月8日プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成30年11月6日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者は、平成30年11月6日に公表した「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」(以下「対象者予想修正プレスリリース」といいます。)のとおり、通期連結業績予想の修正を公表しております。このうち、売上高の増加について、その増加自体は対象者事業計画(「対象者事業計画」の定義については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)においても考慮しているところ、(ⅰ)パワーマーケティング事業の売上高増加については、夏場の猛暑の影響による新電力(「新電力」の定義については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)の電力需要の高まりが要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであり、また、(ⅱ)エネルギーマネジメント事業の売上高増加については、①全量供給への切替が当初の計画よりも早く進展したことが要因であるものの、対象者事業計画上においてもすでに考慮していることに加えて、②夏場の猛暑の影響による法人の電力需要の増加が要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであると考えており、上記の各要因に鑑みると、対象者事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えているとのことです。それに加え、季節性要因(一過性要因)により著しく電力の調達価格が変動し、それに伴い利益率も変動する対象者の事業構造上、必ずしも増収要因が増益要因につながらないことを踏まえ、当該業績予想修正は対象者事業計画に重大な影響を与える修正ではないと考えているとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
KDDIは、昭和28年に設立された国際電信電話株式会社(KDD)、昭和60年に設立された第二電電株式会社(DDI)及び昭和62年に設立された日本移動通信株式会社(IDO)の3社が、「通信」を通じてお客さまの生活やビジネス、コミュニケーションをより豊かにしていくことを目的として、第二電電株式会社(DDI)を合併存続会社として、平成12年に合併したことにより、株式会社ディーディーアイとして発足いたしました。その後、移動体通信のセルラーグループ7社・ツーカー3社、電力系通信事業者である株式会社パワードコムの吸収合併等を通じて、モバイルと固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス(注1)を1社で提供できる総合通信事業者として、お客さまに様々なサービスを提供しております。なお、第二電電株式会社(DDI)は、平成5年には東京証券取引所市場第二部に上場され、平成7年には東京証券取引所市場第一部に指定替えされております。なお、平成13年に社名を現在のKDDI株式会社に変更しております。現在、国内事業の成長戦略として「ライフデザイン戦略」を推進しており、通信を中心として、お客さまの生活やビジネスを支える便利なサービスを提供するべく、Eコマース(注2)、金融、エネルギー等の分野へ事業を拡大しております。その中でエネルギー分野は、通信と同様に、お客さまの生活やビジネスに必要不可欠なインフラストラクチャーであり、また電気使用量の見える化等KDDIが有するICT(注3)技術との相乗効果や親和性が高いため、ライフデザイン戦略の重要な柱の一つとして位置付けております。KDDIは、平成28年4月の電力の小売参入の全面自由化(以下「電力小売全面自由化」といいます。)を契機に、小売電気サービス「auでんき」の提供を開始しました。「auでんき」は、auの通信サービスと組み合わせてご利用いただくことで電気料金に応じたポイントが還元されることや、電気の使用量等をスマートフォン等で簡単に確認できること等が特長となっており、お客さまの支持を得て着実に利用者数を拡大しております。KDDIは、「auでんき」の提供開始当初から、「auでんき」における電力需要予測業務と必要な電源の調達等を行う需給管理業務を対象者に委託しておりますが、対象者との連携を一層強化するため、平成28年8月に対象者と資本提携契約(以下「平成28年資本提携契約」といいます。)及び業務提携契約(以下「平成28年業務提携契約」といいます。)を締結し、対象者株式14,501,000株(当時の議決権所有割合の30.08%)を取得して、対象者をKDDIの持分法適用関連会社といたしました。なお、平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約の概要については、下記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください。
(注1) 「固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス」とは、高速で大容量の情報が送受信できる通信サービスをいい、光ファイバーを用いたものをFTTH、ケーブルテレビの回線を用いたものをCATVと呼びます。
(注2) 「Eコマース」とは、Electronic Commerceの略称であり、インターネット等のネットワークを利用して、電子的に契約や決済といった商取引をすることをいいます。
(注3) 「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略称であり、情報処理や通信に関連する技術、産業、設備、サービス等の総称をいいます。
電源開発は、昭和27年に電源開発促進法に基づき、政府出資の株式会社として設立されました。平成15年に電源開発の民営化に向け、電源開発の普通株式の取得・売出等を適正かつ確実に実施するために設立されたJ-POWER民営化ファンド株式会社が、当時政府が保有していた電源開発の株式を譲受けることにより、電源開発の親会社となりました。その後、平成16年に電源開発の普通株式が東京証券取引所に上場されるにあたり、J-POWER民営化ファンド株式会社は当時所有していた電源開発の普通株式を全て売却しております。電源開発、電源開発の連結子会社72社及び関連会社110社(平成30年9月30日時点)(以下「電源開発グループ」といいます。)は、主に、水力、火力、風力等電源開発グループが保有する発電所において発電事業を行っている他、託送事業として電源開発が保有する送・変電設備により、沖縄電力株式会社を除く一般送配電事業者9社の電力託送を行っております。電源開発グループの事業の内容としては、上記の発電事業及び託送事業から構成される「電気事業」、電気事業を補完し電気事業の円滑かつ効率的な遂行に資する「電力周辺関連事業」、海外における発電事業及びその関連事業を行う「海外事業」並びに電源開発グループの保有する経営資源、ノウハウを活用して行う石炭販売事業等の「その他の事業」があります。電源開発グループは、「人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する」という企業理念のもとに、公益事業としての使命を果たしつつ、多くのステークホルダーにとって魅力ある安定成長企業となるため、国内事業における設備信頼性の確保、再生可能エネルギーの拡大と石炭利用の低炭素化・脱炭素化に向けた技術開発等による低炭素社会への貢献、成長が見込まれる海外での発電事業のさらなる展開、これら事業を支える財務健全性の維持等に着実に取り組んでおります。
一方、対象者は、平成16年12月に小売電気事業者向け業務代行や小売電気事業者に対する卸電力売買取引仲介を主な事業目的として設立されたとのことです。その後、小売電気事業者の顧客ニーズの高まりとともに、当該事業に不可欠となる電気の安定的な確保を目的に、平成22年11月より対象者の連結子会社である株式会社エナリス・パワー・マーケティングにおいて電力卸取引事業を開始し、また太陽光発電所の建設・販売を行う電源開発事業を立ち上げたとのことです。さらに、東日本大震災後、電力需要家(電気のユーザー)側における効率的な電気利用(特に節電や省エネ分野)への関心の高まりに応えるべく、電気の使用状況を常時監視したり、空調機器等の遠隔制御を行うことで電気の効率的な利用を実現する、電力需要家向けのエネルギーマネジメントサービスを開始したとのことです。その結果、対象者及び子会社5社により構成される対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、現在では、発電から消費に至るまでの電気の流通プロセスに偏在するエネルギー情報を管理活用することにより、電力需要家に電源選択の自由を提供し、効率的な電気利用を促進する各種サービスを展開しているとのことです。対象者グループは、これらの各種サービスを、①(a)小売電気事業者向け需給管理サービス及び(b)需要家向けエネルギーマネジメントサービスを主たるサービスとする「エネルギーマネジメント事業」と、②電力卸取引及び電源開発からなる「パワーマーケティング事業」の2つの事業に区分して提供しているとのことです。対象者は、上記のような対象者グループの発展の中で、平成25年10月にマザーズ市場に上場したとのことです。
対象者グループは、創業以来培ってきた電力の需給管理のノウハウを基に、小売電気事業者及び法人需要家に対してサービスを展開してきたとのことです。また、従来より様々な実証事業に参加するなどして、需要予測等のノウハウをスマートグリッド(注4)で活かす経験を積んできたとのことです。さらに、対象者は、平成28年8月の対象者とKDDIとの平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約の締結により、対象者の持つ電力の需給管理オペレーションのノウハウや電気の安定供給体制に、KDDIの持つ顧客基盤、販売チャネル等のリソース、ノウハウを融合し、より充実したエネルギー情報サービスを提供してきたとのことです。近年では、平成29年に、分散するエネルギーをその所有者が自由かつ簡単に取引できる社会の実現を目指し、福島県が実施する「再生可能エネルギー関連技術実証研究支援事業」の採択を受け、ブロックチェーン(注5)技術の活用による新たな電力サービスの商用化検討及び実証を行ったとのことです。現在は、各種実証事業に積極的に参画するとともに、VPP(注6)やディマンドリスポンス(注7)、ブロックチェーンを活用した電力取引等、これまでに行ってきた実証や取り組みから得たノウハウを具体的なサービスにつなげ、収益化することにも取り組んでいるとのことです。
(注4) 「スマートグリッド」とは、IoT(下記(注12)をご参照ください。)やIT技術を活用し、電力の使用状況や流れを監視、制御することで最適化された送電網のことをいいます。
(注5) 「ブロックチェーン」とは、仮想通貨の中核技術として広く利用される分散型台帳技術のことをいい、電力取引においても安全な取引が可能となる技術として注目されております。なお、対象者は、平成29年から実証事業に取り組んでいるとのことです。
(注6) 「VPP」とは、バーチャルパワープラント(Virtual Power Plant)の略称であり、需要家側エネルギーリソースの他、電力系統に直接接続されている発電設備、蓄電設備の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、発電所と同等の機能を提供することをいいます。対象者は、太陽光発電や蓄電池等が普及することによる分散型エネルギー社会の到来を見据えて、平成28年から実証事業に取り組んでいるとのことです。
(注7) 「ディマンドリスポンス」とは、DRとも略称される、需要家側エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることをいいます。
昨今、平成28年4月の電力システム改革第2段階の実施により、電力小売全面自由化や卸規制の撤廃が実施され、さらに今後電力システム改革第3段階として平成32年(2020年)に送配電部門の法的分離が予定される等、電力事業の事業環境は大きく変化しております。その中で、電源開発は、平成27年に今後10年間のさらなる成長に向けた中期経営計画を策定し、「国内での成長は、自由化された市場で競争に勝ち抜くことにより実現」、「企業成長の舞台を国内外に広く求めるグローバル展開」及び「国内外での成長を一層の低炭素化技術で支える」をキー・コンセプトとして、様々な事業に取り組んでおります。平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに多くの新電力(注8)が電力事業に参入し、新電力の占める販売シェアも拡大をしており、資源エネルギー庁の公表する統計情報によれば、現状では全需要の13%を占める規模(注9)になっております。電源開発はかかる状況下において、新電力向けの電力卸販売や、日本卸電力取引所を活用した取引の拡大等、販売方法の多様化の検討を進めてまいりましたが、最終需要家の顧客基盤を保有していないことを課題と認識していたため、電力事業への取り組みに積極的であり、強固な顧客基盤を保有する等、電源開発との補完性の高いパートナー候補と、適宜、協業可能性についての検討・協議を行っておりました。その中で、電源開発は、KDDIが平成28年4月の電力小売全面自由化を契機に新電力として電力事業に参画し、携帯電話とセットにした電力販売を積極的に進め、販売規模を着実に拡大(資源エネルギー庁の公表する統計情報によれば、低圧向けの販売電力量では、新電力で第2位(注10))していたこと、通信事業分野でも通信回線の賃貸借や携帯基地局工事等電源開発との間で様々な取引があり従来から親密な関係を構築していたことに鑑み、KDDIに対して、平成28年4月の電力小売全面自由化当初より、電力事業での協業について打診し、電力事業に関する情報交換や電力の受給の可能性についての協議をしておりました。公開買付者らは、協議の中で、KDDIの持分法適用関連会社であり、最終需要家を顧客とする新電力の大手かつ需給管理についての豊富な知見・経験を有し、KDDIの電力事業の需給管理業務も担う対象者を含め、KDDIの営業力と、電源開発の調達に関するノウハウを組み合わせることで、両社の電力事業の強化が図れるとの認識に至り、3社での協業スキームを考案し、本公開買付け後に速やかに公開買付者らが対象者の事業運営に参画できるよう、共同で公開買付けを実施することを前提に、その検討を進めてまいりました。
(注8) 「新電力」とは、平成12年3月に実施された電力小売事業の一部自由化以降に参入した小売電気事業者のことを指し、その後、平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに多くの小売電気事業者が「新電力」として参入しました。
(注9) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「電力小売全面自由化の進捗状況について」(平成30年7月6日公表)
(注10) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「電力調査統計」(平成30年7月27日公表)
対象者を取り巻く事業環境は、従来の電力供給の安定化は発電側が主体であったところ、需要側における太陽光発電や蓄電池等の普及やAI(注11)・IoT(注12)等の技術進化によって、需要側が主導するエネルギーシステムの拡大が期待されており、今後、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場(注13)、容量市場(注14)等)の創設が準備されている等電力需給構造の大きな変革期にあります。その中で、公開買付者らは、需要側も含めた電力の需給調整に強みを持つ対象者を軸に、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の3社が、変化へ迅速に対応しつつ、イノベーションを推進することによって事業機会を創出し、主に以下のような効果を期待することができることから、対象者の企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。その後、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、平成30年4月上旬に対象者に対して、本公開買付けの実施等を含む本取引に関する初期的な提案を行い、対象者との間でも協議を重ねた結果、対象者としても本公開買付けに賛同するに至ったとのことです。
(注11) 「AI」とは、Artificial Intelligence(人工知能)の略称であり、「大量の知識データに対して、高度な推論を的確に行うことを目指した」(一般社団法人 人工知能学会設立趣意書)技術をいいます。
(注12) 「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機能を持たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
(注13) 「需給調整市場」とは、電力系統を管理する一般送配電事業者(関西電力株式会社、中部電力株式会社等の送配電部門、及び東京電力パワーグリッド株式会社を指します。)が、電力系統の周波数調整や電力の需給バランス調整を行うための調整力を調達する市場をいいます。
(注14) 「容量市場」とは、中長期的な電力の安定供給に必要な供給力を確保するため、電力広域的運営推進機関があらかじめ供給力を調達する市場をいいます。
(ⅰ)さらなる顧客基盤の拡大
KDDIは、幅広い顧客基盤を有するとともに、日本全国で営業・販売体制を構築しており、かかる顧客基盤及び体制を活用することにより、対象者がより多くの顧客に営業活動を行うことが可能となり、さらなる顧客基盤の拡充を図ることが期待できると考えております。
なお、電源開発にとっても、最終需要家へ電力販売を行う対象者の株式所有を通じ、間接的ではありますが、販売チャネルを多様化できるメリットがあると考えております。
(ⅱ)需給管理能力の拡大活用
対象者は、創業時から需給管理業務代行を手掛け、需給管理業務の先駆者として豊富な経験を背景とした知識や知見を有しております。電力事業は、顧客の需要に合わせて電力を適時、適切に調達することが必要であり、顧客の需要予測の正確性が低い場合にはペナルティが課されるため、需給管理の巧拙が収益性に影響を与えることから、長年の経験により豊富なデータと実績を有する対象者の知見が、公開買付者ら及び対象者による協業の円滑な推進に寄与することを期待しております。
(ⅲ)調達力の強化
電源開発は、日本全国に保有する発電所を強みとした日本卸電力取引所での豊富な取引実績及び知見に基づき、対象者の需給に応じた最適な電力調達をサポートし、収益の向上に貢献することができると考えております。
(ⅳ)新規事業の促進
対象者はVPP等の需要側を含めた新規事業分野に積極的に取り組んでいるところ、電源開発は電力会社であり、研究開発部門を始めとして、効率的な発電や電力取引をテーマとした研究・開発を積極的に行っており、適時、適切なサポートと協働が可能と考えております。また、KDDIが取り組む最先端のIoTを含めたICT技術を活用することにより、対象者の新規事業の促進を図ることができると考えております。
公開買付者らは、応募普通株式の総数が基準株式数に満たず、公開買付者らの所有割合の合計が3分の2未満に留まる場合であっても、公開買付者らが対象者に資本参加することで、上記(ⅰ)から(ⅳ)の効果を一定程度発現することができると考えております。他方、公開買付者らは、状況が目まぐるしく変化する昨今の厳しい事業環境に適応していくためには、上記(ⅰ)から(ⅳ)の効果を一層追求することが必至で、そのためにも対象者を非上場化し、より迅速な意思決定が可能となる体制を確立し、公開買付者らが保有する知見や資金面のサポートを含む様々な経営資源を機動的に投入することにより、新規事業分野においても拡大を図ることが肝要と考え、本取引の実施が望ましいとの結論に至りました。
なお、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者がより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものを検討しております。
(a)既存事業の競争力強化による顧客基盤の拡大と新規事業分野の取り組み強化
KDDIの顧客基盤と顧客接点、電源開発の電力調達能力を活用することにより、対象者の小売電気事業の競争力を高め、対象者の顧客基盤拡大を図ります。また、需給構造の大きな変革が予見される中で、上場廃止することで、意思決定を迅速化し、公開買付者らの経営資源を機動的に投入することにより、新規事業分野においても拡大を図ります。
(b)人材の派遣
ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI、豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発、及び需給管理の知見を有し新規ビジネスに積極的に取り組む対象者という異なる強みを持つ3社がフォーメーションを組み、対象者の企業価値向上を図るため、公開買付者らは、対象者に対して、適時、適切な人材のサポートを実施する予定です。人材派遣により、3社間のコミュニケーションが深化し、より有効な事業推進体制の整備を図ります。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、本公開買付けの成立後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)から(ⅳ)の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための対象者の適切な経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しておりますが、施策の具体的な内容並びに役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、非上場化の成否も勘案して対象者と協議しながら決定していく予定です。
なお、本書提出日現在、対象者の役員は取締役6名(うち2名は下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、KDDIから派遣しております。)及び監査役3名で構成されており、公開買付者らは、本株主間契約において、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を6名とし、うち4名をKDDIが、うち2名を電源開発が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を2名とし、KDDIが代表取締役社長を指名すること、及び電源開発が代表取締役副社長を指名することを合意しております。また、本取引完了後は、対象者を、経営の効率化を図るために、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、及び、対象者の監査役の員数を2名とし、うち1名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名することについても合意しております。加えて、応募普通株式の総数が基準株式数以上である場合、本取引完了後、公開買付者らは対象者の運営に関して協議する提携推進委員会を、公開買付者らがそれぞれ2名の代表を任命し、設置することを合意しております。他方で、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合、本公開買付けの完了後は、対象者の取締役(総数は未定です。)のうち2名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、また、電源開発の指名する当該取締役が対象者の代表取締役副社長となることを合意しております。本株主間契約、並びに、平成30年8月8日付で公開買付者ら及び対象者間で締結した業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)の概要については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本株主間契約」及び「② 本業務提携契約」をそれぞれご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成30年4月上旬に公開買付者らから本公開買付けの実施等を含む本取引に関する初期的な提案を受け、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として第三者委員会を設置したとのことです(第三者委員会の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から平成30年8月8日に提出された平成30年8月8日付答申書(以下「8月8日答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに約500の事業者が電力事業に参入し(注1)、競合他社との競争が激化していたところ、対象者は、平成28年8月にKDDIと平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約を締結することにより、KDDIの持つ顧客基盤、販売チャネル等のリソース、ノウハウを活用し、より充実したエネルギー情報サービスを提供してきたとのことです。しかし、競合他社との競争はますます激しさを増すばかりであり、競合他社に対して優位に立って電力事業を展開するための方策を模索することが強く求められているとのことです。
また、電力市場による電源調達は、調達コストが天候等に大きく左右されるため、収益の安定化のためには、市場に依存しない、価格の安定した電源を確保することが必要となっており、さらに、現在の電力業界は、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場、容量市場等)の創設が準備されており、電力需給構造の大きな変革期にあると認識しているとのことです。
(注1) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」(平成30年7月19日現在において502事業者)
そこで、対象者は、競合他社との競争がますます激しさを増す事業環境に適切に対応し、上記の電源調達に関して対象者が直面する経営課題を解決するとともに、VPPへの取り組みの推進など、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した新規事業を促進するためには、KDDIとの既存の平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約に留まらず、電源開発が加わる3社による業務提携契約を締結し、新たな取り組みを進めることが不可欠と考えており、さらに、その取り組みを効果的に実現するために、公開買付者らが企図する対象者の上場廃止を実現することが必要であると判断したとのことです。すなわち、対象者は、本取引により、需要側も含めた電力の需給調整に強みをもつ対象者が、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の子会社又は関連会社となることで、これらの3社がグループ企業として三位一体となり、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、いち早くエネルギー社会の変化に対応したイノベーションを実現し、新たな事業機会を創出すること等を通じて、対象者の企業価値の向上に貢献するものと考えているとのことです。
対象者、KDDI及び電源開発の3社での取り組みは、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した対象者の新規事業を促進するとのことです。対象者が積極的に取り組んでいるVPPは、様々な分散電源を使った需給調整の仕組みであり、KDDIが取り組む最先端のIoTを含めたICT技術と電源開発の持つ効率的な発電や電力取引の知見を活用することで一層の進化が期待できるとのことです。
また、公開買付者らとの資本関係強化に伴う信用力の向上による顧客基盤の拡大や、公開買付者らからの人材の受入れによる人的資源の充実化により、対象者の事業の成長がさらに促進されるものと考えているとのことです。
さらに、非上場化によるKDDIとの関係強化は、対象者がKDDIの子会社となることで、KDDIからのグループファイナンス等による資金面のサポートを得ることができ、対象者の経営の安定化につながるものと考えているとのことです。
加えて、KDDIの有するIoTを含めた最先端のICT技術、Eコマース等のコマースサービス、ビッグデータ(注2)解析等のリソースをより一層活用することが可能となるため、対象者はさらなる事業成長の機会を得ることができるとのことです。
(注2) 「ビッグデータ」とは、一般的なデータ管理・処理ソフトウエアで扱うことが困難なほど巨大で複雑なデータの集合をいいます。
一方、電源開発の資本参加は、電力調達力の強化につながるとともに、電源開発の持つ卸電力市場での豊富な取引実績及び知見が、対象者の創業時からの事業である需給管理業務において需要予測や市場予測等の精度を今まで以上に高め、対象者の収益性の向上に資するものであると考えているとのことです。
以上に加えて、現在、約500の事業者が電力事業に参入しており、一部の新電力においては、事業の売却や縮小の事例がでてきている等、電力事業に関する事業環境は急速に変化しているとのことです。このような事業環境の中で、今後対象者に起こりうるあらゆる変化や可能性に柔軟かつ迅速に対応するためには、M&A取引や経営方針の抜本的な改革などの様々な施策を講じる必要があり、これらの施策に関する経営の意思決定の迅速化を効果的に実現する非上場化を実施することが最善と考えたとのことです。また、本公開買付けが成立したものの、応募普通株式の総数が基準株式数に満たず公開買付者らの所有割合が3分の2未満に留まることとなった場合であっても、公開買付者らとの連携が強化されることで対象者の企業価値向上に資すると考えたとのことです。
以上のとおり、公開買付者らからの提案を踏まえて慎重な検討を行った結果、対象者が中長期的な視点において対象者の企業価値を高めていくためには、本取引を実施し、公開買付者らとの間でより一層踏み込んだ連携を取ることが最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、公開買付者らから提案を受けた平成30年6月末以降、公開買付者らとの間で複数回の交渉を行ったとのことです。具体的な交渉・協議の経緯については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
上記検討の結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、本対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲の上限に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年8月7日のマザーズ市場における対象者株式の終値483円に対して44.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、平成30年8月7日から直近1ヶ月間の終値単純平均値449円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して55.90%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値448円に対して56.25%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値475円に対して47.37%のプレミアムが加算されたものであること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、対象者と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者らからの提案価格1株当たり630円から引き上げられた価格であること等を踏まえて、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、十分なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定していたところ、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成30年8月8日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問した上で、かかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
対象者11月6日プレスリリースによると、今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、平成30年11月2日、対象者が設置した第三者委員会に対して、8月8日答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、平成30年8月8日以後、同年11月6日までの間に、対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年11月6日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年11月6日付答申書(以下「11月6日答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日現在においても平成30年8月8日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、対象者の上記各取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3)公開買付者らと対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者らと対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、KDDIは、対象者株式14,501,000株(所有割合:29.94%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びにKDDIから対象者に対して代表取締役社長1名(小林昌宏氏)及び取締役財務統括担当1名(井村勝氏)を派遣していること等に鑑み、公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の疑いを回避する観点から、以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者らが野村證券から平成30年8月7日付で取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年8月7日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
本対象者株式価値算定書によると、SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式がマザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行っているとのことです。SMBC日興証券が上記手法に基づき算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:448円～449円
DCF法 :557円～714円
市場株価法では、平成30年8月7日を算定基準日として、マザーズ市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値449円及び直近3ヶ月間の終値単純平均値448円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を448円から449円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成30年12月期から平成33年(2021年)12月期までの事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が平成30年12月期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を557円から714円までと分析しているとのことです。なお、対象者事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成32年(2020年)12月期の営業利益に関しては、前年度比46.5%の増益を見込んでいるとのことです。また平成33年(2021年)12月期の営業利益に関しては、前年度比35.5%の増益を見込んでいるとのことです。その背景としては、新電力のシェアは、約13%まで拡大し、電力市場は活性化しており、特に低圧市場の新電力のシェアは約8%と高圧市場の約16%に比べ潜在的成長力があると予測されていることが挙げられるとのことです。
現在、高圧市場においては直接販売を主体とした営業活動を実施し、温湿度センサー・CO2センサーのデータから空調機器を自動制御するBEMS(注1)や企業の脱炭素化につながる「ノンカーボンメニュー」「RE100(注2)メニュー」の提供等付加価値のあるサービスを強化することにより、顧客維持・拡大につなげているとのことです。また、潜在的な成長が見込まれる法人の低圧市場においては中小企業に対して営業力を有する代理店を開拓し、販売を強化しているとのことです。その結果、平成31年(2019年)12月期から徐々に販売モデルが確立し始め、平成32年(2020年)12月期よりその成果を見込んでいるとのことです。また、対象者はディマンドリスポンス、VPPの実証事業を通して、DR指令から発電機や蓄電池等の制御及び報告をするための一連の運用プロセス及びシステムを有しており、この運用ノウハウ及び技術を平成32年(2020年)以降創設予定の需給調整市場に活用することにより、平成33年(2021年)12月期より成果を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当該算定時点において具体的に見積もることが困難であったため、加味していないとのことです。また、平成32年(2020年)に送配電部門の法的分離が予定されておりますが、当該算定時点において対象者の事業への影響度合いは不透明であったため、事業計画に加味していないとのことです。
なお、対象者は、平成30年11月6日に公表した対象者予想修正プレスリリースのとおり、通期連結業績予想の修正を公表しております。このうち、売上高の増加について、その増加自体は対象者事業計画においても考慮しているところ、(ⅰ)パワーマーケティング事業の売上高増加については、夏場の猛暑の影響による新電力の電力需要の高まりが要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであり、また、(ⅱ)エネルギーマネジメント事業の売上高増加については、①全量供給への切替が当初の計画よりも早く進展したことが要因であるものの、対象者事業計画上においてもすでに考慮していることに加えて、②夏場の猛暑の影響による法人の電力需要の増加が要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであると考えており、上記の各要因に鑑みると、対象者事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えているとのことです。それに加え、季節性要因(一過性要因)により著しく電力の調達価格が変動し、それに伴い利益率も変動する対象者の事業構造上、必ずしも増収要因が増益要因につながらないことを踏まえ、当該業績予想修正は対象者事業計画に重大な影響を与える修正ではないと考えているとのことです。
本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(注1) 「BEMS」とは、Building Energy Management Systemの略称であり、ビル等の建物内で使用する電力使用量等を計測蓄積し、導入拠点や遠隔での「見える化」を図り、空調・照明設備等の接続機器の制御や電力需要のピークを抑制・制御する機能等を有するエネルギー管理システムのことをいいます。
(注2) 「RE100」とは、平成26年に国際環境NGOである「The Climate Group」が立ち上げた、事業運営のすべてを再生可能エネルギーで賄うことを目標にする企業が加盟する国際プロジェクトのことをいいます。「Renewable Energy 100%」、通称「RE100」といい、平成30年3月時点で世界中の128社が加盟しており、その数は年々増加しております。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年5月23日に、対象者及び公開買付者らから独立した外部の有識者である丹羽厚太郎氏(弁護士、みなつき法律事務所)並びに対象者の社外取締役である浅井満氏(公認会計士)及び岡野稔氏の3名から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、平成30年6月中旬より、第三者委員会に対して、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(d)(a)乃至(c)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成30年6月13日から同年8月7日までの間に合計7回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者らの提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、公開買付者ら及び公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者委員会は、SMBC日興証券より、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、森・濱田松本法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成30年8月8日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、以下の内容の8月8日答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項(a))
電力事業をめぐる事業環境は、平成28年4月の電力の電力小売全面自由化を契機として、新たに約500の事業者が参入し、競合他社との競争が激化している。このような現状に照らし、対象者は、競合他社に対して優位に立って電力事業を展開するための方策を模索することが強く求められている状況にある。
また、電力市場による電源調達は、調達コストが天候等に大きく左右されるため、収益の安定化を図るためには、市場に依存しない、価格の安定した電源を確保することが必要となっており、さらに、現在の電力業界は、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場、容量市場等)の創設が準備されていることから、電力需給構造の大きな変革期にあるといえる。
こうした対象者を取り巻く事業環境に適切に対応し、電源調達に関して対象者が直面する経営課題を解決するとともに、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した新規事業を促進するため、需要側を含めた電力の需給調整に強みを持つ対象者が、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の子会社又は関連会社となることにより、これらの3社がグループ企業として三位一体となり、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、いち早くエネルギー社会の変化に対応したイノベーションを実現し、新たな事業機会等を創出することが可能となることは、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
また、国内有数の企業である公開買付者らとの資本関係を強化することは、対象者の信用力の向上に資するものであり、これによる顧客基盤の拡大、公開買付者らからの人材の受け入れによる人的資源の充実化といった効果が期待できるといえる。
加えて、本取引によるKDDIとの連携の強化により、KDDIの有するIoTを含めたICT技術、Eコマース等のコマースサービス、ビッグデータ解析などのリソースをより一層活用することが可能となり、これにより更なる事業成長の機会を得ることは、対象者の事業強化と安定化に資するものであり、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
一方、卸電力取引市場での豊富な取引実績及び知見を有する電源開発が対象者に資本参加することにより、対象者の電力需給に応じた最適な電源調達について電源開発からサポートを受けることもまた、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
さらに、本取引による非上場化により対象者がKDDIの子会社になることにより、対象者は、KDDIからグループファイナンス等による資金面のサポートを得ることが可能となることから財務面において経営基盤を安定化させることができる。
現在、対象者グループの主力事業である電力事業をめぐる事業環境は競争が激化し急速な変化が生じている。このような事業環境において、M&A取引や経営方針の抜本的な改革、さらには新規事業への大胆な投資といった、事業環境の急激な変化に対応した柔軟かつ迅速な対応をするためには経営の意思決定の迅速化が必要であり、これを実現するために対象者が非上場化することは一定の合理性が認められるといえる。
さらに、本取引は、対象者が抱える事業等のリスクの一部の軽減又は回避に資するものであると考えられる。
以上のとおり、対象者を取り巻く経営状況に鑑みれば、公開買付者らとの協業や公開買付者らの子会社となり非上場化することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、対象者が抱える事業等のリスクの一部の軽減又は回避に資するものであると考えられることに照らせば、本取引の目的は、正当性・合理性を有すると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項(b))
対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本対象者株式価値算定書を取得しているところ、本対象者株式価値算定書の内容は合理的なものであり、算定方法及び内容において恣意性は認められない。
また、公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関である野村證券から対象者の株式価値の算定書を取得している。
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けている。
対象者は、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の交渉の初期の段階より、本取引の検討のための対象者取締役会の諮問機関として第三者委員会を設置している。
対象者の取締役のうち、小林昌宏氏及び井村勝氏は、KDDIの出身者であり本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあることに鑑み、対象者における本取引に関する審議及び決議に一切参加しておらず、対象者と公開買付者らとの本取引に関する協議及び交渉にも一切参加していない。また、上記理由から、上記2名は、対象者が本公開買付けについての意見等を表明することを予定する平成30年8月8日開催予定の取締役会の当該審議及び決議にも参加せず、対象者の取締役6名のうち、上記2名を除いた4名の取締役において審議及び決議を行う予定であり、審議に参加する全取締役と全監査役が上記議案に賛成する意向を示しているとのことである。
本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である30営業日に設定されていることからすると、対象者の株主及び新株予約権者が、本公開買付けに応募するか否かの判断に十分な期間が与えられているものと考えられる。また、対抗的な買付け等の機会を確保する観点から、公開買付者らは、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について、公開買付者ら以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っていない。
本取引では、本公開買付け成立後に株式の併合を用いた二段階買収手続をすることが予定されている。この点、株式の併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定である。
そして、以上のような二段階買収手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段は公開買付届出書において明示される予定であり、これにより情報の非対称性が緩和され、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が適切な判断をする機会が確保されているといえる。
以上からすると、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性(本諮問事項(c))
本対象者株式価値算定書は、SMBC日興証券がその専門的知見をもとに作成したものと認められ、また、本対象者株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っているところ、いずれの算定手法も、継続企業の株式価値算定において通常採用される手法であり、市場株価法及びDCF法を算定手法として採用した判断及び判断の前提について、特段不合理な点は見当たらない。
対象者及び公開買付者らは、平成30年6月末以降、両者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、再三に亘り本公開買付価格に関する協議・交渉を実施した。当初、対象者は、公開買付者らから、公開買付価格として、対象者株式1株当たり630円(本新株予約権については1個当たり1円)とする旨の提案を受領した。これに対して、対象者が、第三者委員会の意見を踏まえて、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から財務面を含む事項について助言を得つつ、公開買付者らに対して数度に亘り公開買付価格の増額を要求した結果として、対象者は、公開買付者らから、公開買付価格として、対象者株式1株当たり700円(本新株予約権については1個当たり1円)とする旨の提案を受領するに至った。
本公開買付価格は、本対象者株式価値算定書に示された市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともにDCF法に基づく算定結果の上限に近い金額である。
また、本公開買付価格は、8月8日答申書の作成日の前営業日である平成30年8月7日の東京証券取引所における対象者株式の終値483円に対して44.93%、平成30年8月7日までの直近5営業日の終値単純平均値461円に対して51.84%、平成30年8月7日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値449円に対して55.90%、平成30年8月7日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値448円に対して56.25%、及び平成30年8月7日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値475円に対して47.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、これらの各プレミアムは、他の公開買付け事例におけるプレミアムと比較しても、概ね対象者の株主にとって不利なものではないと考えられる。
さらに、本公開買付価格は、平成30年6月末頃からの対象者と公開買付者らとの間の再三に亘る協議・交渉の結果として提案された価格であり、公開買付者らの当初提案額(対象者株式1株当たり630円)から大幅に増額されたものであり、それ以上の増額可能性がない上限価格である旨確認されたといえることから、真摯な交渉によって決定された価格であると評価できる。
本新株予約権については、本新株予約権買付価格を1円とすることは公開買付者らの立場からは不合理ではないと考えられるが、対象者としてその保有者に応募を推奨する根拠は見当たらないため、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、それぞれの保有者の判断に委ねることが相当である。
本取引では、二段階買収手続を行う場合、公開買付者ら以外の対象者の少数株主に交付されることになる金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されているところ、本公開買付価格は公正かつ妥当なものと考えられる。したがって、二段階買収手続における対価も公正かつ妥当なものと考えられる。
さらに、本公開買付けを含む本取引に係るその他の取引条件について、他の公開買付け事例と比較して、対象者の少数株主にとって不利益となる事情は特段認められない。
以上のとおり、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)は公正性・妥当性が確保されていると思料する。
(ⅳ)少数株主にとっての不利益(本諮問事項(d))
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)によれば、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本公開買付けを含む本取引に係る手続は公正であると考えられること、本取引の取引条件(本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階買収手続における対価を含む。)は公正かつ妥当であると考えられることから、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
また、今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けが開始されるにあたり、平成30年11月2日に対象者が設置した第三者委員会に対して、8月8日答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項に対して検討を行った結果、平成30年8月8日以後、同年11月6日までの間に、対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年11月6日、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の11月6日答申書を提出したとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けたとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された8月8日答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年8月8日開催の取締役会において、小林昌宏氏及び井村勝氏を除く取締役4名全員で審議を行い、その全員の一致により、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。上記取締役会には対象者の監査役3名全員が出席し、対象者取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べたとのことです。
今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日現在においても、平成30年8月8日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、平成30年11月6日開催の取締役会において、小林昌宏氏及び井村勝氏を除く取締役4名全員で審議を行い、その全員一致により、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記取締役会には対象者の監査役3名全員が出席し、対象者取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である小林昌宏氏はKDDIの理事を兼務しており、また、対象者の取締役財務統括担当である井村勝氏はKDDIからの出向者であるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者らと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者らは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者らが対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、応募普通株式の総数が基準株式数(18,020,200株)以上であることを条件に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、平成31年2月頃に開催するように対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を電源開発に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。なお、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、KDDIのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本株式併合後においてKDDIが所有する対象者株式の数が1株となるように決定される予定です。
具体的な手続及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
本公開買付け成立後、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合、公開買付者らは、本株式併合の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」といいます。)を平成31年3月末日までの日とすることを対象者に要請し、かつ、平成30年12月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を本株式併合効力発生日後の株主とするため、対象者に対して、本臨時株主総会において、本株式併合の効力発生を条件として定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、平成30年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
また、公開買付者らは、本株式併合後に、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とするために、本株式併合効力発生日以降において、対象者株式の株式分割を実施し、さらに、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務が中断されることを条件として、電源開発からKDDIに対する対象者株式の譲渡等の手続(以下「本相対取引」といいます。)を実施することを予定しております。本相対取引の時期は、現時点では平成31年5月上旬頃を予定しております。なお、公開買付者らは、本相対取引における譲渡価格を本公開買付価格と実質的に同額とする旨を合意しております。
本公開買付けの応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合には、上記の手続が実施される予定はありません。
この場合、公開買付者らは、現時点においては、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。もっとも、本公開買付け後の公開買付者ら又は公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、将来において対象者株式を追加で取得する可能性があることを否定するものではありません。
また、公開買付者らは、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者に対して、第1回新株予約権については有価証券報告書提出義務中断後に、第2回新株予約権については行使可能となる平成31年(2019年)7月22日以降に、取得の時点において対象者の取締役、監査役又は従業員の地位にあることその他の新株予約権の行使条件を満たしていることを条件として、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額をもって対象者が取得すること、その他上記手続に合理的に必要な手続の実施を要請することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、マザーズ市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、その後上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式をマザーズ市場において取引することはできません。
本公開買付けの応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合には、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持される予定です。
(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本株主間契約
公開買付者らは、本株主間契約において、大要以下の事項について合意しております。
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本前提条件が充足されていることを条件に、(ⅰ)公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとし、一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行う(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)ものとすること、(ⅲ)応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件として、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに、本株式併合により生じた1株に満たない端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を電源開発に売却すること等その他の対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施すること、(ⅳ)応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件として、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、本相対取引を実施すること、(ⅴ)本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者に対して、第1回新株予約権については有価証券報告書提出義務中断後に、第2回新株予約権については行使可能となる平成31年(2019年)7月22日以降に、取得の時点において対象者の取締役、監査役又は従業員の地位にあることその他の新株予約権の行使条件を満たしていることを条件として、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額をもって対象者が取得することその他上記手続に合理的に必要な手続の実施を要請することを合意しております。
また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け後における対象者の組織・運営に関して、(ⅰ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を6名とし、うち4名をKDDIが、うち2名を電源開発が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を2名とし、KDDIが代表取締役社長を指名すること、及び電源開発が代表取締役副社長を指名すること、(ⅱ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後は、対象者を、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、及び、対象者の監査役の員数を2名とし、うち1名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、(ⅲ)本公開買付けが成立し、基準株式数以上の対象者株式の応募がなされなかった場合、本公開買付けの完了後は、対象者の取締役(総数は未定です。)のうち2名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、(ⅳ)相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、その保有する対象者株式の全部又は一部について、第三者に譲渡、質入れ、担保権の設定その他一切の処分(合併又は会社分割による承継を含む。)をすることができないこと、(ⅴ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後、公開買付者らは対象者の運営に関して協議する提携推進委員会を設置することを合意しております。
② 本業務提携契約
公開買付者ら及び対象者は、本業務提携契約において、大要以下の事項について合意しております。
(ⅰ)本業務提携の内容
(a)KDDIの役割
・対象者の小売電気事業への販売面でのサポート。
・KDDIの小売電気事業における需給管理等の対象者への委託。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を対象者に対して派遣すること。
(b)電源開発の役割
・対象者のパワーマーケティングへのサポート及び対象者の小売プライシングへのサポート。
・電源開発の小売電気事業向け需給管理の一部の対象者への委託。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を対象者に対して派遣すること。
(c)対象者の役割
・公開買付者らからの各サポート等を活用の上、対象者の事業の競争力を強化し、事業成長及び利益の増加を図ること。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を公開買付者らより受け入れること。
(ⅱ)スクイーズアウト等への協力
対象者は、本公開買付けにおいて応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、本取引を実現するための手続を、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに完了することにつき、公開買付者らの意向を踏まえて、最大限協力することを合意しております。
また、対象者は、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、実務上可能な限り速やかに、株主総会を開催し、現行の取締役に追加して、電源開発の指名する1名を対象者の取締役(常勤取締役)として選任する議案を付議すること、及び、当該常勤取締役1名が代表取締役副社長となることを合意しております。
KDDIは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるマザーズ市場(以下「マザーズ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を14,501,000株(所有割合(注1):29.94%)所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年11月6日に公表した「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(48,427,841株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
公開買付者らが平成30年8月8日付「株式会社エナリス株券等(証券コード 6079)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者8月8日プレスリリース」といいます。)において公表しておりましたとおり、公開買付者らは、平成30年8月8日付でKDDIと電源開発との間の本公開買付け及び本公開買付け後の対象者の運営等に関して合意した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、①本公開買付けの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、②本公開買付けの実施が、重要な点において、許認可等に抵触せず、また、抵触することが合理的に見込まれていないこと(本公開買付けを行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」といいます。)、各国における競争法その他類似の法律上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、③対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨(対象者株式に限ります。)の取締役会決議が行われており、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本公開買付けの目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと等一定の条件(①乃至④をまとめて以下「本前提条件」といいます。)が充足されていることを条件に、本公開買付け後に速やかに公開買付者らが対象者の事業運営に参画できるよう、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て(KDDIが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)及び本新株予約権の全てを対象とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、上記の非上場化後の対象者に対する公開買付者らの議決権保有比率は、KDDIとして対象者株式の過半数を取得し、対象者を子会社化するという意向がある中で、公開買付者ら間での協議により決められたものです。今般、本前提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったため、公開買付者らは、平成30年11月6日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の下限を10,020,400株(注2)(所有割合:20.69%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者らは対象者株式の非上場化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、本公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を超えることを前提に、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた対象者株式(以下「応募普通株式」といいます。)の総数が18,020,200株(注3)(所有割合:37.21%)以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が18,020,200株未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が、既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた新株予約権(以下「応募新株予約権」といいます。)については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。
(注2) 買付予定数の下限は対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(490,428個)の50%にあたる数(245,214個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(100,204個)に相当する対象者株式数(10,020,400株)で算出しております。
(注3) 対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(487,818個)に3分の2を乗じた数(325,212個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(180,202個)に相当する対象者株式数(18,020,200株)であり、以下「基準株式数」といいます。なお、基準株式数は、公開買付者らが、対象者の潜在株式考慮後の総議決権の3分の2を確保できる水準を意味します。
なお、対象者が平成30年8月8日に公表した「KDDI株式会社及び電源開発株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明並びに業務提携に関するお知らせ」(以下「対象者8月8日プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。併せて、対象者は、本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。
また、対象者が平成30年11月6日に公表した「KDDI株式会社及び電源開発株式会社による当社株券等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者11月6日プレスリリース」といい、対象者8月8日プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成30年11月6日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者は、平成30年11月6日に公表した「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」(以下「対象者予想修正プレスリリース」といいます。)のとおり、通期連結業績予想の修正を公表しております。このうち、売上高の増加について、その増加自体は対象者事業計画(「対象者事業計画」の定義については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)においても考慮しているところ、(ⅰ)パワーマーケティング事業の売上高増加については、夏場の猛暑の影響による新電力(「新電力」の定義については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)の電力需要の高まりが要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであり、また、(ⅱ)エネルギーマネジメント事業の売上高増加については、①全量供給への切替が当初の計画よりも早く進展したことが要因であるものの、対象者事業計画上においてもすでに考慮していることに加えて、②夏場の猛暑の影響による法人の電力需要の増加が要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであると考えており、上記の各要因に鑑みると、対象者事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えているとのことです。それに加え、季節性要因(一過性要因)により著しく電力の調達価格が変動し、それに伴い利益率も変動する対象者の事業構造上、必ずしも増収要因が増益要因につながらないことを踏まえ、当該業績予想修正は対象者事業計画に重大な影響を与える修正ではないと考えているとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
KDDIは、昭和28年に設立された国際電信電話株式会社(KDD)、昭和60年に設立された第二電電株式会社(DDI)及び昭和62年に設立された日本移動通信株式会社(IDO)の3社が、「通信」を通じてお客さまの生活やビジネス、コミュニケーションをより豊かにしていくことを目的として、第二電電株式会社(DDI)を合併存続会社として、平成12年に合併したことにより、株式会社ディーディーアイとして発足いたしました。その後、移動体通信のセルラーグループ7社・ツーカー3社、電力系通信事業者である株式会社パワードコムの吸収合併等を通じて、モバイルと固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス(注1)を1社で提供できる総合通信事業者として、お客さまに様々なサービスを提供しております。なお、第二電電株式会社(DDI)は、平成5年には東京証券取引所市場第二部に上場され、平成7年には東京証券取引所市場第一部に指定替えされております。なお、平成13年に社名を現在のKDDI株式会社に変更しております。現在、国内事業の成長戦略として「ライフデザイン戦略」を推進しており、通信を中心として、お客さまの生活やビジネスを支える便利なサービスを提供するべく、Eコマース(注2)、金融、エネルギー等の分野へ事業を拡大しております。その中でエネルギー分野は、通信と同様に、お客さまの生活やビジネスに必要不可欠なインフラストラクチャーであり、また電気使用量の見える化等KDDIが有するICT(注3)技術との相乗効果や親和性が高いため、ライフデザイン戦略の重要な柱の一つとして位置付けております。KDDIは、平成28年4月の電力の小売参入の全面自由化(以下「電力小売全面自由化」といいます。)を契機に、小売電気サービス「auでんき」の提供を開始しました。「auでんき」は、auの通信サービスと組み合わせてご利用いただくことで電気料金に応じたポイントが還元されることや、電気の使用量等をスマートフォン等で簡単に確認できること等が特長となっており、お客さまの支持を得て着実に利用者数を拡大しております。KDDIは、「auでんき」の提供開始当初から、「auでんき」における電力需要予測業務と必要な電源の調達等を行う需給管理業務を対象者に委託しておりますが、対象者との連携を一層強化するため、平成28年8月に対象者と資本提携契約(以下「平成28年資本提携契約」といいます。)及び業務提携契約(以下「平成28年業務提携契約」といいます。)を締結し、対象者株式14,501,000株(当時の議決権所有割合の30.08%)を取得して、対象者をKDDIの持分法適用関連会社といたしました。なお、平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約の概要については、下記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください。
(注1) 「固定ブロードバンド(FTTH/CATV)サービス」とは、高速で大容量の情報が送受信できる通信サービスをいい、光ファイバーを用いたものをFTTH、ケーブルテレビの回線を用いたものをCATVと呼びます。
(注2) 「Eコマース」とは、Electronic Commerceの略称であり、インターネット等のネットワークを利用して、電子的に契約や決済といった商取引をすることをいいます。
(注3) 「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略称であり、情報処理や通信に関連する技術、産業、設備、サービス等の総称をいいます。
電源開発は、昭和27年に電源開発促進法に基づき、政府出資の株式会社として設立されました。平成15年に電源開発の民営化に向け、電源開発の普通株式の取得・売出等を適正かつ確実に実施するために設立されたJ-POWER民営化ファンド株式会社が、当時政府が保有していた電源開発の株式を譲受けることにより、電源開発の親会社となりました。その後、平成16年に電源開発の普通株式が東京証券取引所に上場されるにあたり、J-POWER民営化ファンド株式会社は当時所有していた電源開発の普通株式を全て売却しております。電源開発、電源開発の連結子会社72社及び関連会社110社(平成30年9月30日時点)(以下「電源開発グループ」といいます。)は、主に、水力、火力、風力等電源開発グループが保有する発電所において発電事業を行っている他、託送事業として電源開発が保有する送・変電設備により、沖縄電力株式会社を除く一般送配電事業者9社の電力託送を行っております。電源開発グループの事業の内容としては、上記の発電事業及び託送事業から構成される「電気事業」、電気事業を補完し電気事業の円滑かつ効率的な遂行に資する「電力周辺関連事業」、海外における発電事業及びその関連事業を行う「海外事業」並びに電源開発グループの保有する経営資源、ノウハウを活用して行う石炭販売事業等の「その他の事業」があります。電源開発グループは、「人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する」という企業理念のもとに、公益事業としての使命を果たしつつ、多くのステークホルダーにとって魅力ある安定成長企業となるため、国内事業における設備信頼性の確保、再生可能エネルギーの拡大と石炭利用の低炭素化・脱炭素化に向けた技術開発等による低炭素社会への貢献、成長が見込まれる海外での発電事業のさらなる展開、これら事業を支える財務健全性の維持等に着実に取り組んでおります。
一方、対象者は、平成16年12月に小売電気事業者向け業務代行や小売電気事業者に対する卸電力売買取引仲介を主な事業目的として設立されたとのことです。その後、小売電気事業者の顧客ニーズの高まりとともに、当該事業に不可欠となる電気の安定的な確保を目的に、平成22年11月より対象者の連結子会社である株式会社エナリス・パワー・マーケティングにおいて電力卸取引事業を開始し、また太陽光発電所の建設・販売を行う電源開発事業を立ち上げたとのことです。さらに、東日本大震災後、電力需要家(電気のユーザー)側における効率的な電気利用(特に節電や省エネ分野)への関心の高まりに応えるべく、電気の使用状況を常時監視したり、空調機器等の遠隔制御を行うことで電気の効率的な利用を実現する、電力需要家向けのエネルギーマネジメントサービスを開始したとのことです。その結果、対象者及び子会社5社により構成される対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、現在では、発電から消費に至るまでの電気の流通プロセスに偏在するエネルギー情報を管理活用することにより、電力需要家に電源選択の自由を提供し、効率的な電気利用を促進する各種サービスを展開しているとのことです。対象者グループは、これらの各種サービスを、①(a)小売電気事業者向け需給管理サービス及び(b)需要家向けエネルギーマネジメントサービスを主たるサービスとする「エネルギーマネジメント事業」と、②電力卸取引及び電源開発からなる「パワーマーケティング事業」の2つの事業に区分して提供しているとのことです。対象者は、上記のような対象者グループの発展の中で、平成25年10月にマザーズ市場に上場したとのことです。
対象者グループは、創業以来培ってきた電力の需給管理のノウハウを基に、小売電気事業者及び法人需要家に対してサービスを展開してきたとのことです。また、従来より様々な実証事業に参加するなどして、需要予測等のノウハウをスマートグリッド(注4)で活かす経験を積んできたとのことです。さらに、対象者は、平成28年8月の対象者とKDDIとの平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約の締結により、対象者の持つ電力の需給管理オペレーションのノウハウや電気の安定供給体制に、KDDIの持つ顧客基盤、販売チャネル等のリソース、ノウハウを融合し、より充実したエネルギー情報サービスを提供してきたとのことです。近年では、平成29年に、分散するエネルギーをその所有者が自由かつ簡単に取引できる社会の実現を目指し、福島県が実施する「再生可能エネルギー関連技術実証研究支援事業」の採択を受け、ブロックチェーン(注5)技術の活用による新たな電力サービスの商用化検討及び実証を行ったとのことです。現在は、各種実証事業に積極的に参画するとともに、VPP(注6)やディマンドリスポンス(注7)、ブロックチェーンを活用した電力取引等、これまでに行ってきた実証や取り組みから得たノウハウを具体的なサービスにつなげ、収益化することにも取り組んでいるとのことです。
(注4) 「スマートグリッド」とは、IoT(下記(注12)をご参照ください。)やIT技術を活用し、電力の使用状況や流れを監視、制御することで最適化された送電網のことをいいます。
(注5) 「ブロックチェーン」とは、仮想通貨の中核技術として広く利用される分散型台帳技術のことをいい、電力取引においても安全な取引が可能となる技術として注目されております。なお、対象者は、平成29年から実証事業に取り組んでいるとのことです。
(注6) 「VPP」とは、バーチャルパワープラント(Virtual Power Plant)の略称であり、需要家側エネルギーリソースの他、電力系統に直接接続されている発電設備、蓄電設備の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、発電所と同等の機能を提供することをいいます。対象者は、太陽光発電や蓄電池等が普及することによる分散型エネルギー社会の到来を見据えて、平成28年から実証事業に取り組んでいるとのことです。
(注7) 「ディマンドリスポンス」とは、DRとも略称される、需要家側エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることをいいます。
昨今、平成28年4月の電力システム改革第2段階の実施により、電力小売全面自由化や卸規制の撤廃が実施され、さらに今後電力システム改革第3段階として平成32年(2020年)に送配電部門の法的分離が予定される等、電力事業の事業環境は大きく変化しております。その中で、電源開発は、平成27年に今後10年間のさらなる成長に向けた中期経営計画を策定し、「国内での成長は、自由化された市場で競争に勝ち抜くことにより実現」、「企業成長の舞台を国内外に広く求めるグローバル展開」及び「国内外での成長を一層の低炭素化技術で支える」をキー・コンセプトとして、様々な事業に取り組んでおります。平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに多くの新電力(注8)が電力事業に参入し、新電力の占める販売シェアも拡大をしており、資源エネルギー庁の公表する統計情報によれば、現状では全需要の13%を占める規模(注9)になっております。電源開発はかかる状況下において、新電力向けの電力卸販売や、日本卸電力取引所を活用した取引の拡大等、販売方法の多様化の検討を進めてまいりましたが、最終需要家の顧客基盤を保有していないことを課題と認識していたため、電力事業への取り組みに積極的であり、強固な顧客基盤を保有する等、電源開発との補完性の高いパートナー候補と、適宜、協業可能性についての検討・協議を行っておりました。その中で、電源開発は、KDDIが平成28年4月の電力小売全面自由化を契機に新電力として電力事業に参画し、携帯電話とセットにした電力販売を積極的に進め、販売規模を着実に拡大(資源エネルギー庁の公表する統計情報によれば、低圧向けの販売電力量では、新電力で第2位(注10))していたこと、通信事業分野でも通信回線の賃貸借や携帯基地局工事等電源開発との間で様々な取引があり従来から親密な関係を構築していたことに鑑み、KDDIに対して、平成28年4月の電力小売全面自由化当初より、電力事業での協業について打診し、電力事業に関する情報交換や電力の受給の可能性についての協議をしておりました。公開買付者らは、協議の中で、KDDIの持分法適用関連会社であり、最終需要家を顧客とする新電力の大手かつ需給管理についての豊富な知見・経験を有し、KDDIの電力事業の需給管理業務も担う対象者を含め、KDDIの営業力と、電源開発の調達に関するノウハウを組み合わせることで、両社の電力事業の強化が図れるとの認識に至り、3社での協業スキームを考案し、本公開買付け後に速やかに公開買付者らが対象者の事業運営に参画できるよう、共同で公開買付けを実施することを前提に、その検討を進めてまいりました。
(注8) 「新電力」とは、平成12年3月に実施された電力小売事業の一部自由化以降に参入した小売電気事業者のことを指し、その後、平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに多くの小売電気事業者が「新電力」として参入しました。
(注9) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「電力小売全面自由化の進捗状況について」(平成30年7月6日公表)
(注10) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「電力調査統計」(平成30年7月27日公表)
対象者を取り巻く事業環境は、従来の電力供給の安定化は発電側が主体であったところ、需要側における太陽光発電や蓄電池等の普及やAI(注11)・IoT(注12)等の技術進化によって、需要側が主導するエネルギーシステムの拡大が期待されており、今後、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場(注13)、容量市場(注14)等)の創設が準備されている等電力需給構造の大きな変革期にあります。その中で、公開買付者らは、需要側も含めた電力の需給調整に強みを持つ対象者を軸に、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の3社が、変化へ迅速に対応しつつ、イノベーションを推進することによって事業機会を創出し、主に以下のような効果を期待することができることから、対象者の企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。その後、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、平成30年4月上旬に対象者に対して、本公開買付けの実施等を含む本取引に関する初期的な提案を行い、対象者との間でも協議を重ねた結果、対象者としても本公開買付けに賛同するに至ったとのことです。
(注11) 「AI」とは、Artificial Intelligence(人工知能)の略称であり、「大量の知識データに対して、高度な推論を的確に行うことを目指した」(一般社団法人 人工知能学会設立趣意書)技術をいいます。
(注12) 「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機能を持たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
(注13) 「需給調整市場」とは、電力系統を管理する一般送配電事業者(関西電力株式会社、中部電力株式会社等の送配電部門、及び東京電力パワーグリッド株式会社を指します。)が、電力系統の周波数調整や電力の需給バランス調整を行うための調整力を調達する市場をいいます。
(注14) 「容量市場」とは、中長期的な電力の安定供給に必要な供給力を確保するため、電力広域的運営推進機関があらかじめ供給力を調達する市場をいいます。
(ⅰ)さらなる顧客基盤の拡大
KDDIは、幅広い顧客基盤を有するとともに、日本全国で営業・販売体制を構築しており、かかる顧客基盤及び体制を活用することにより、対象者がより多くの顧客に営業活動を行うことが可能となり、さらなる顧客基盤の拡充を図ることが期待できると考えております。
なお、電源開発にとっても、最終需要家へ電力販売を行う対象者の株式所有を通じ、間接的ではありますが、販売チャネルを多様化できるメリットがあると考えております。
(ⅱ)需給管理能力の拡大活用
対象者は、創業時から需給管理業務代行を手掛け、需給管理業務の先駆者として豊富な経験を背景とした知識や知見を有しております。電力事業は、顧客の需要に合わせて電力を適時、適切に調達することが必要であり、顧客の需要予測の正確性が低い場合にはペナルティが課されるため、需給管理の巧拙が収益性に影響を与えることから、長年の経験により豊富なデータと実績を有する対象者の知見が、公開買付者ら及び対象者による協業の円滑な推進に寄与することを期待しております。
(ⅲ)調達力の強化
電源開発は、日本全国に保有する発電所を強みとした日本卸電力取引所での豊富な取引実績及び知見に基づき、対象者の需給に応じた最適な電力調達をサポートし、収益の向上に貢献することができると考えております。
(ⅳ)新規事業の促進
対象者はVPP等の需要側を含めた新規事業分野に積極的に取り組んでいるところ、電源開発は電力会社であり、研究開発部門を始めとして、効率的な発電や電力取引をテーマとした研究・開発を積極的に行っており、適時、適切なサポートと協働が可能と考えております。また、KDDIが取り組む最先端のIoTを含めたICT技術を活用することにより、対象者の新規事業の促進を図ることができると考えております。
公開買付者らは、応募普通株式の総数が基準株式数に満たず、公開買付者らの所有割合の合計が3分の2未満に留まる場合であっても、公開買付者らが対象者に資本参加することで、上記(ⅰ)から(ⅳ)の効果を一定程度発現することができると考えております。他方、公開買付者らは、状況が目まぐるしく変化する昨今の厳しい事業環境に適応していくためには、上記(ⅰ)から(ⅳ)の効果を一層追求することが必至で、そのためにも対象者を非上場化し、より迅速な意思決定が可能となる体制を確立し、公開買付者らが保有する知見や資金面のサポートを含む様々な経営資源を機動的に投入することにより、新規事業分野においても拡大を図ることが肝要と考え、本取引の実施が望ましいとの結論に至りました。
なお、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者がより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものを検討しております。
(a)既存事業の競争力強化による顧客基盤の拡大と新規事業分野の取り組み強化
KDDIの顧客基盤と顧客接点、電源開発の電力調達能力を活用することにより、対象者の小売電気事業の競争力を高め、対象者の顧客基盤拡大を図ります。また、需給構造の大きな変革が予見される中で、上場廃止することで、意思決定を迅速化し、公開買付者らの経営資源を機動的に投入することにより、新規事業分野においても拡大を図ります。
(b)人材の派遣
ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI、豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発、及び需給管理の知見を有し新規ビジネスに積極的に取り組む対象者という異なる強みを持つ3社がフォーメーションを組み、対象者の企業価値向上を図るため、公開買付者らは、対象者に対して、適時、適切な人材のサポートを実施する予定です。人材派遣により、3社間のコミュニケーションが深化し、より有効な事業推進体制の整備を図ります。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、本公開買付けの成立後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)から(ⅳ)の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための対象者の適切な経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しておりますが、施策の具体的な内容並びに役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、非上場化の成否も勘案して対象者と協議しながら決定していく予定です。
なお、本書提出日現在、対象者の役員は取締役6名(うち2名は下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、KDDIから派遣しております。)及び監査役3名で構成されており、公開買付者らは、本株主間契約において、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を6名とし、うち4名をKDDIが、うち2名を電源開発が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を2名とし、KDDIが代表取締役社長を指名すること、及び電源開発が代表取締役副社長を指名することを合意しております。また、本取引完了後は、対象者を、経営の効率化を図るために、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、及び、対象者の監査役の員数を2名とし、うち1名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名することについても合意しております。加えて、応募普通株式の総数が基準株式数以上である場合、本取引完了後、公開買付者らは対象者の運営に関して協議する提携推進委員会を、公開買付者らがそれぞれ2名の代表を任命し、設置することを合意しております。他方で、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合、本公開買付けの完了後は、対象者の取締役(総数は未定です。)のうち2名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、また、電源開発の指名する当該取締役が対象者の代表取締役副社長となることを合意しております。本株主間契約、並びに、平成30年8月8日付で公開買付者ら及び対象者間で締結した業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)の概要については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本株主間契約」及び「② 本業務提携契約」をそれぞれご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成30年4月上旬に公開買付者らから本公開買付けの実施等を含む本取引に関する初期的な提案を受け、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として第三者委員会を設置したとのことです(第三者委員会の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から平成30年8月8日に提出された平成30年8月8日付答申書(以下「8月8日答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成28年4月の電力小売全面自由化を契機として、新たに約500の事業者が電力事業に参入し(注1)、競合他社との競争が激化していたところ、対象者は、平成28年8月にKDDIと平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約を締結することにより、KDDIの持つ顧客基盤、販売チャネル等のリソース、ノウハウを活用し、より充実したエネルギー情報サービスを提供してきたとのことです。しかし、競合他社との競争はますます激しさを増すばかりであり、競合他社に対して優位に立って電力事業を展開するための方策を模索することが強く求められているとのことです。
また、電力市場による電源調達は、調達コストが天候等に大きく左右されるため、収益の安定化のためには、市場に依存しない、価格の安定した電源を確保することが必要となっており、さらに、現在の電力業界は、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場、容量市場等)の創設が準備されており、電力需給構造の大きな変革期にあると認識しているとのことです。
(注1) 出典:経済産業省資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」(平成30年7月19日現在において502事業者)
そこで、対象者は、競合他社との競争がますます激しさを増す事業環境に適切に対応し、上記の電源調達に関して対象者が直面する経営課題を解決するとともに、VPPへの取り組みの推進など、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した新規事業を促進するためには、KDDIとの既存の平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約に留まらず、電源開発が加わる3社による業務提携契約を締結し、新たな取り組みを進めることが不可欠と考えており、さらに、その取り組みを効果的に実現するために、公開買付者らが企図する対象者の上場廃止を実現することが必要であると判断したとのことです。すなわち、対象者は、本取引により、需要側も含めた電力の需給調整に強みをもつ対象者が、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の子会社又は関連会社となることで、これらの3社がグループ企業として三位一体となり、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、いち早くエネルギー社会の変化に対応したイノベーションを実現し、新たな事業機会を創出すること等を通じて、対象者の企業価値の向上に貢献するものと考えているとのことです。
対象者、KDDI及び電源開発の3社での取り組みは、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した対象者の新規事業を促進するとのことです。対象者が積極的に取り組んでいるVPPは、様々な分散電源を使った需給調整の仕組みであり、KDDIが取り組む最先端のIoTを含めたICT技術と電源開発の持つ効率的な発電や電力取引の知見を活用することで一層の進化が期待できるとのことです。
また、公開買付者らとの資本関係強化に伴う信用力の向上による顧客基盤の拡大や、公開買付者らからの人材の受入れによる人的資源の充実化により、対象者の事業の成長がさらに促進されるものと考えているとのことです。
さらに、非上場化によるKDDIとの関係強化は、対象者がKDDIの子会社となることで、KDDIからのグループファイナンス等による資金面のサポートを得ることができ、対象者の経営の安定化につながるものと考えているとのことです。
加えて、KDDIの有するIoTを含めた最先端のICT技術、Eコマース等のコマースサービス、ビッグデータ(注2)解析等のリソースをより一層活用することが可能となるため、対象者はさらなる事業成長の機会を得ることができるとのことです。
(注2) 「ビッグデータ」とは、一般的なデータ管理・処理ソフトウエアで扱うことが困難なほど巨大で複雑なデータの集合をいいます。
一方、電源開発の資本参加は、電力調達力の強化につながるとともに、電源開発の持つ卸電力市場での豊富な取引実績及び知見が、対象者の創業時からの事業である需給管理業務において需要予測や市場予測等の精度を今まで以上に高め、対象者の収益性の向上に資するものであると考えているとのことです。
以上に加えて、現在、約500の事業者が電力事業に参入しており、一部の新電力においては、事業の売却や縮小の事例がでてきている等、電力事業に関する事業環境は急速に変化しているとのことです。このような事業環境の中で、今後対象者に起こりうるあらゆる変化や可能性に柔軟かつ迅速に対応するためには、M&A取引や経営方針の抜本的な改革などの様々な施策を講じる必要があり、これらの施策に関する経営の意思決定の迅速化を効果的に実現する非上場化を実施することが最善と考えたとのことです。また、本公開買付けが成立したものの、応募普通株式の総数が基準株式数に満たず公開買付者らの所有割合が3分の2未満に留まることとなった場合であっても、公開買付者らとの連携が強化されることで対象者の企業価値向上に資すると考えたとのことです。
以上のとおり、公開買付者らからの提案を踏まえて慎重な検討を行った結果、対象者が中長期的な視点において対象者の企業価値を高めていくためには、本取引を実施し、公開買付者らとの間でより一層踏み込んだ連携を取ることが最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、公開買付者らから提案を受けた平成30年6月末以降、公開買付者らとの間で複数回の交渉を行ったとのことです。具体的な交渉・協議の経緯については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
上記検討の結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、本対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲の上限に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年8月7日のマザーズ市場における対象者株式の終値483円に対して44.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、平成30年8月7日から直近1ヶ月間の終値単純平均値449円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して55.90%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値448円に対して56.25%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値475円に対して47.37%のプレミアムが加算されたものであること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、対象者と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者らからの提案価格1株当たり630円から引き上げられた価格であること等を踏まえて、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、十分なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定していたところ、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成30年8月8日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問した上で、かかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
対象者11月6日プレスリリースによると、今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、平成30年11月2日、対象者が設置した第三者委員会に対して、8月8日答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、平成30年8月8日以後、同年11月6日までの間に、対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年11月6日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年11月6日付答申書(以下「11月6日答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日現在においても平成30年8月8日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、対象者の上記各取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3)公開買付者らと対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者らと対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、KDDIは、対象者株式14,501,000株(所有割合:29.94%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びにKDDIから対象者に対して代表取締役社長1名(小林昌宏氏)及び取締役財務統括担当1名(井村勝氏)を派遣していること等に鑑み、公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反の疑いを回避する観点から、以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者らが野村證券から平成30年8月7日付で取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年8月7日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
本対象者株式価値算定書によると、SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式がマザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行っているとのことです。SMBC日興証券が上記手法に基づき算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:448円～449円
DCF法 :557円～714円
市場株価法では、平成30年8月7日を算定基準日として、マザーズ市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値449円及び直近3ヶ月間の終値単純平均値448円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を448円から449円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成30年12月期から平成33年(2021年)12月期までの事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が平成30年12月期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を557円から714円までと分析しているとのことです。なお、対象者事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成32年(2020年)12月期の営業利益に関しては、前年度比46.5%の増益を見込んでいるとのことです。また平成33年(2021年)12月期の営業利益に関しては、前年度比35.5%の増益を見込んでいるとのことです。その背景としては、新電力のシェアは、約13%まで拡大し、電力市場は活性化しており、特に低圧市場の新電力のシェアは約8%と高圧市場の約16%に比べ潜在的成長力があると予測されていることが挙げられるとのことです。
現在、高圧市場においては直接販売を主体とした営業活動を実施し、温湿度センサー・CO2センサーのデータから空調機器を自動制御するBEMS(注1)や企業の脱炭素化につながる「ノンカーボンメニュー」「RE100(注2)メニュー」の提供等付加価値のあるサービスを強化することにより、顧客維持・拡大につなげているとのことです。また、潜在的な成長が見込まれる法人の低圧市場においては中小企業に対して営業力を有する代理店を開拓し、販売を強化しているとのことです。その結果、平成31年(2019年)12月期から徐々に販売モデルが確立し始め、平成32年(2020年)12月期よりその成果を見込んでいるとのことです。また、対象者はディマンドリスポンス、VPPの実証事業を通して、DR指令から発電機や蓄電池等の制御及び報告をするための一連の運用プロセス及びシステムを有しており、この運用ノウハウ及び技術を平成32年(2020年)以降創設予定の需給調整市場に活用することにより、平成33年(2021年)12月期より成果を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当該算定時点において具体的に見積もることが困難であったため、加味していないとのことです。また、平成32年(2020年)に送配電部門の法的分離が予定されておりますが、当該算定時点において対象者の事業への影響度合いは不透明であったため、事業計画に加味していないとのことです。
なお、対象者は、平成30年11月6日に公表した対象者予想修正プレスリリースのとおり、通期連結業績予想の修正を公表しております。このうち、売上高の増加について、その増加自体は対象者事業計画においても考慮しているところ、(ⅰ)パワーマーケティング事業の売上高増加については、夏場の猛暑の影響による新電力の電力需要の高まりが要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであり、また、(ⅱ)エネルギーマネジメント事業の売上高増加については、①全量供給への切替が当初の計画よりも早く進展したことが要因であるものの、対象者事業計画上においてもすでに考慮していることに加えて、②夏場の猛暑の影響による法人の電力需要の増加が要因であるものの、季節性要因(一過性要因)によるものであると考えており、上記の各要因に鑑みると、対象者事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えているとのことです。それに加え、季節性要因(一過性要因)により著しく電力の調達価格が変動し、それに伴い利益率も変動する対象者の事業構造上、必ずしも増収要因が増益要因につながらないことを踏まえ、当該業績予想修正は対象者事業計画に重大な影響を与える修正ではないと考えているとのことです。
本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(注1) 「BEMS」とは、Building Energy Management Systemの略称であり、ビル等の建物内で使用する電力使用量等を計測蓄積し、導入拠点や遠隔での「見える化」を図り、空調・照明設備等の接続機器の制御や電力需要のピークを抑制・制御する機能等を有するエネルギー管理システムのことをいいます。
(注2) 「RE100」とは、平成26年に国際環境NGOである「The Climate Group」が立ち上げた、事業運営のすべてを再生可能エネルギーで賄うことを目標にする企業が加盟する国際プロジェクトのことをいいます。「Renewable Energy 100%」、通称「RE100」といい、平成30年3月時点で世界中の128社が加盟しており、その数は年々増加しております。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年5月23日に、対象者及び公開買付者らから独立した外部の有識者である丹羽厚太郎氏(弁護士、みなつき法律事務所)並びに対象者の社外取締役である浅井満氏(公認会計士)及び岡野稔氏の3名から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
対象者は、平成30年6月中旬より、第三者委員会に対して、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(d)(a)乃至(c)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成30年6月13日から同年8月7日までの間に合計7回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者らの提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、公開買付者ら及び公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者委員会は、SMBC日興証券より、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、森・濱田松本法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成30年8月8日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、以下の内容の8月8日答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本諮問事項(a))
電力事業をめぐる事業環境は、平成28年4月の電力の電力小売全面自由化を契機として、新たに約500の事業者が参入し、競合他社との競争が激化している。このような現状に照らし、対象者は、競合他社に対して優位に立って電力事業を展開するための方策を模索することが強く求められている状況にある。
また、電力市場による電源調達は、調達コストが天候等に大きく左右されるため、収益の安定化を図るためには、市場に依存しない、価格の安定した電源を確保することが必要となっており、さらに、現在の電力業界は、ディマンドリスポンスを本格的に取り込む新たな電力取引市場(需給調整市場、容量市場等)の創設が準備されていることから、電力需給構造の大きな変革期にあるといえる。
こうした対象者を取り巻く事業環境に適切に対応し、電源調達に関して対象者が直面する経営課題を解決するとともに、電力需給構造の変革に伴うニーズに即した新規事業を促進するため、需要側を含めた電力の需給調整に強みを持つ対象者が、ICT技術や顧客接点に強みを持つKDDI及び豊富な電源と卸電力事業者の知見を有する電源開発の子会社又は関連会社となることにより、これらの3社がグループ企業として三位一体となり、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、いち早くエネルギー社会の変化に対応したイノベーションを実現し、新たな事業機会等を創出することが可能となることは、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
また、国内有数の企業である公開買付者らとの資本関係を強化することは、対象者の信用力の向上に資するものであり、これによる顧客基盤の拡大、公開買付者らからの人材の受け入れによる人的資源の充実化といった効果が期待できるといえる。
加えて、本取引によるKDDIとの連携の強化により、KDDIの有するIoTを含めたICT技術、Eコマース等のコマースサービス、ビッグデータ解析などのリソースをより一層活用することが可能となり、これにより更なる事業成長の機会を得ることは、対象者の事業強化と安定化に資するものであり、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
一方、卸電力取引市場での豊富な取引実績及び知見を有する電源開発が対象者に資本参加することにより、対象者の電力需給に応じた最適な電源調達について電源開発からサポートを受けることもまた、対象者の企業価値を向上させるものと認められる。
さらに、本取引による非上場化により対象者がKDDIの子会社になることにより、対象者は、KDDIからグループファイナンス等による資金面のサポートを得ることが可能となることから財務面において経営基盤を安定化させることができる。
現在、対象者グループの主力事業である電力事業をめぐる事業環境は競争が激化し急速な変化が生じている。このような事業環境において、M&A取引や経営方針の抜本的な改革、さらには新規事業への大胆な投資といった、事業環境の急激な変化に対応した柔軟かつ迅速な対応をするためには経営の意思決定の迅速化が必要であり、これを実現するために対象者が非上場化することは一定の合理性が認められるといえる。
さらに、本取引は、対象者が抱える事業等のリスクの一部の軽減又は回避に資するものであると考えられる。
以上のとおり、対象者を取り巻く経営状況に鑑みれば、公開買付者らとの協業や公開買付者らの子会社となり非上場化することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、対象者が抱える事業等のリスクの一部の軽減又は回避に資するものであると考えられることに照らせば、本取引の目的は、正当性・合理性を有すると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続の公正性(本諮問事項(b))
対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本対象者株式価値算定書を取得しているところ、本対象者株式価値算定書の内容は合理的なものであり、算定方法及び内容において恣意性は認められない。
また、公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関である野村證券から対象者の株式価値の算定書を取得している。
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けている。
対象者は、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の交渉の初期の段階より、本取引の検討のための対象者取締役会の諮問機関として第三者委員会を設置している。
対象者の取締役のうち、小林昌宏氏及び井村勝氏は、KDDIの出身者であり本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあることに鑑み、対象者における本取引に関する審議及び決議に一切参加しておらず、対象者と公開買付者らとの本取引に関する協議及び交渉にも一切参加していない。また、上記理由から、上記2名は、対象者が本公開買付けについての意見等を表明することを予定する平成30年8月8日開催予定の取締役会の当該審議及び決議にも参加せず、対象者の取締役6名のうち、上記2名を除いた4名の取締役において審議及び決議を行う予定であり、審議に参加する全取締役と全監査役が上記議案に賛成する意向を示しているとのことである。
本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である30営業日に設定されていることからすると、対象者の株主及び新株予約権者が、本公開買付けに応募するか否かの判断に十分な期間が与えられているものと考えられる。また、対抗的な買付け等の機会を確保する観点から、公開買付者らは、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について、公開買付者ら以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っていない。
本取引では、本公開買付け成立後に株式の併合を用いた二段階買収手続をすることが予定されている。この点、株式の併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定である。
そして、以上のような二段階買収手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段は公開買付届出書において明示される予定であり、これにより情報の非対称性が緩和され、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が適切な判断をする機会が確保されているといえる。
以上からすると、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性(本諮問事項(c))
本対象者株式価値算定書は、SMBC日興証券がその専門的知見をもとに作成したものと認められ、また、本対象者株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っているところ、いずれの算定手法も、継続企業の株式価値算定において通常採用される手法であり、市場株価法及びDCF法を算定手法として採用した判断及び判断の前提について、特段不合理な点は見当たらない。
対象者及び公開買付者らは、平成30年6月末以降、両者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、再三に亘り本公開買付価格に関する協議・交渉を実施した。当初、対象者は、公開買付者らから、公開買付価格として、対象者株式1株当たり630円(本新株予約権については1個当たり1円)とする旨の提案を受領した。これに対して、対象者が、第三者委員会の意見を踏まえて、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から財務面を含む事項について助言を得つつ、公開買付者らに対して数度に亘り公開買付価格の増額を要求した結果として、対象者は、公開買付者らから、公開買付価格として、対象者株式1株当たり700円(本新株予約権については1個当たり1円)とする旨の提案を受領するに至った。
本公開買付価格は、本対象者株式価値算定書に示された市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともにDCF法に基づく算定結果の上限に近い金額である。
また、本公開買付価格は、8月8日答申書の作成日の前営業日である平成30年8月7日の東京証券取引所における対象者株式の終値483円に対して44.93%、平成30年8月7日までの直近5営業日の終値単純平均値461円に対して51.84%、平成30年8月7日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値449円に対して55.90%、平成30年8月7日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値448円に対して56.25%、及び平成30年8月7日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値475円に対して47.37%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、これらの各プレミアムは、他の公開買付け事例におけるプレミアムと比較しても、概ね対象者の株主にとって不利なものではないと考えられる。
さらに、本公開買付価格は、平成30年6月末頃からの対象者と公開買付者らとの間の再三に亘る協議・交渉の結果として提案された価格であり、公開買付者らの当初提案額(対象者株式1株当たり630円)から大幅に増額されたものであり、それ以上の増額可能性がない上限価格である旨確認されたといえることから、真摯な交渉によって決定された価格であると評価できる。
本新株予約権については、本新株予約権買付価格を1円とすることは公開買付者らの立場からは不合理ではないと考えられるが、対象者としてその保有者に応募を推奨する根拠は見当たらないため、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、それぞれの保有者の判断に委ねることが相当である。
本取引では、二段階買収手続を行う場合、公開買付者ら以外の対象者の少数株主に交付されることになる金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されているところ、本公開買付価格は公正かつ妥当なものと考えられる。したがって、二段階買収手続における対価も公正かつ妥当なものと考えられる。
さらに、本公開買付けを含む本取引に係るその他の取引条件について、他の公開買付け事例と比較して、対象者の少数株主にとって不利益となる事情は特段認められない。
以上のとおり、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)は公正性・妥当性が確保されていると思料する。
(ⅳ)少数株主にとっての不利益(本諮問事項(d))
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)によれば、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本公開買付けを含む本取引に係る手続は公正であると考えられること、本取引の取引条件(本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階買収手続における対価を含む。)は公正かつ妥当であると考えられることから、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
また、今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けが開始されるにあたり、平成30年11月2日に対象者が設置した第三者委員会に対して、8月8日答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項に対して検討を行った結果、平成30年8月8日以後、同年11月6日までの間に、対象者の業況(対象者予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年11月6日、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の11月6日答申書を提出したとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けたとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された8月8日答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年8月8日開催の取締役会において、小林昌宏氏及び井村勝氏を除く取締役4名全員で審議を行い、その全員の一致により、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。上記取締役会には対象者の監査役3名全員が出席し、対象者取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べたとのことです。
今般、対象者は、公開買付者らから、公開買付者らにより本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の競争法に基づく手続及び対応は完了し、その他の本前提条件が充足されることを前提として、平成30年11月7日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、平成30年11月6日現在においても、平成30年8月8日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、平成30年11月6日開催の取締役会において、小林昌宏氏及び井村勝氏を除く取締役4名全員で審議を行い、その全員一致により、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記取締役会には対象者の監査役3名全員が出席し、対象者取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である小林昌宏氏はKDDIの理事を兼務しており、また、対象者の取締役財務統括担当である井村勝氏はKDDIからの出向者であるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者らと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者らは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者らが対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、応募普通株式の総数が基準株式数(18,020,200株)以上であることを条件に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、平成31年2月頃に開催するように対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を電源開発に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。なお、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、KDDIのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本株式併合後においてKDDIが所有する対象者株式の数が1株となるように決定される予定です。
具体的な手続及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
本公開買付け成立後、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合、公開買付者らは、本株式併合の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」といいます。)を平成31年3月末日までの日とすることを対象者に要請し、かつ、平成30年12月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を本株式併合効力発生日後の株主とするため、対象者に対して、本臨時株主総会において、本株式併合の効力発生を条件として定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、平成30年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
また、公開買付者らは、本株式併合後に、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とするために、本株式併合効力発生日以降において、対象者株式の株式分割を実施し、さらに、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務が中断されることを条件として、電源開発からKDDIに対する対象者株式の譲渡等の手続(以下「本相対取引」といいます。)を実施することを予定しております。本相対取引の時期は、現時点では平成31年5月上旬頃を予定しております。なお、公開買付者らは、本相対取引における譲渡価格を本公開買付価格と実質的に同額とする旨を合意しております。
本公開買付けの応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合には、上記の手続が実施される予定はありません。
この場合、公開買付者らは、現時点においては、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。もっとも、本公開買付け後の公開買付者ら又は公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、将来において対象者株式を追加で取得する可能性があることを否定するものではありません。
また、公開買付者らは、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者に対して、第1回新株予約権については有価証券報告書提出義務中断後に、第2回新株予約権については行使可能となる平成31年(2019年)7月22日以降に、取得の時点において対象者の取締役、監査役又は従業員の地位にあることその他の新株予約権の行使条件を満たしていることを条件として、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額をもって対象者が取得すること、その他上記手続に合理的に必要な手続の実施を要請することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、マザーズ市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、その後上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式をマザーズ市場において取引することはできません。
本公開買付けの応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合には、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持される予定です。
(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本株主間契約
公開買付者らは、本株主間契約において、大要以下の事項について合意しております。
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本前提条件が充足されていることを条件に、(ⅰ)公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとし、一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行う(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)ものとすること、(ⅲ)応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件として、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに、本株式併合により生じた1株に満たない端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を電源開発に売却すること等その他の対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施すること、(ⅳ)応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件として、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、本相対取引を実施すること、(ⅴ)本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、応募普通株式の総数が基準株式数以上であることを条件に、対象者に対して、第1回新株予約権については有価証券報告書提出義務中断後に、第2回新株予約権については行使可能となる平成31年(2019年)7月22日以降に、取得の時点において対象者の取締役、監査役又は従業員の地位にあることその他の新株予約権の行使条件を満たしていることを条件として、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額をもって対象者が取得することその他上記手続に合理的に必要な手続の実施を要請することを合意しております。
また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け後における対象者の組織・運営に関して、(ⅰ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を6名とし、うち4名をKDDIが、うち2名を電源開発が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を2名とし、KDDIが代表取締役社長を指名すること、及び電源開発が代表取締役副社長を指名すること、(ⅱ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後は、対象者を、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、及び、対象者の監査役の員数を2名とし、うち1名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、(ⅲ)本公開買付けが成立し、基準株式数以上の対象者株式の応募がなされなかった場合、本公開買付けの完了後は、対象者の取締役(総数は未定です。)のうち2名をKDDIが、うち1名を電源開発が、それぞれ指名すること、(ⅳ)相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、その保有する対象者株式の全部又は一部について、第三者に譲渡、質入れ、担保権の設定その他一切の処分(合併又は会社分割による承継を含む。)をすることができないこと、(ⅴ)基準株式数以上の対象者株式の応募がなされた場合、本取引完了後、公開買付者らは対象者の運営に関して協議する提携推進委員会を設置することを合意しております。
② 本業務提携契約
公開買付者ら及び対象者は、本業務提携契約において、大要以下の事項について合意しております。
(ⅰ)本業務提携の内容
(a)KDDIの役割
・対象者の小売電気事業への販売面でのサポート。
・KDDIの小売電気事業における需給管理等の対象者への委託。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を対象者に対して派遣すること。
(b)電源開発の役割
・対象者のパワーマーケティングへのサポート及び対象者の小売プライシングへのサポート。
・電源開発の小売電気事業向け需給管理の一部の対象者への委託。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を対象者に対して派遣すること。
(c)対象者の役割
・公開買付者らからの各サポート等を活用の上、対象者の事業の競争力を強化し、事業成長及び利益の増加を図ること。
・当事者間で協議の上、本業務提携に必要と認められる人材を公開買付者らより受け入れること。
(ⅱ)スクイーズアウト等への協力
対象者は、本公開買付けにおいて応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、本取引を実現するための手続を、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに完了することにつき、公開買付者らの意向を踏まえて、最大限協力することを合意しております。
また、対象者は、本公開買付けが成立し、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、実務上可能な限り速やかに、株主総会を開催し、現行の取締役に追加して、電源開発の指名する1名を対象者の取締役(常勤取締役)として選任する議案を付議すること、及び、当該常勤取締役1名が代表取締役副社長となることを合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年11月7日(水曜日)から平成30年12月19日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年11月7日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 1株につき金700円 |
| 新株予約権証券 | 第1回新株予約権 1個につき金1円 第2回新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (1)普通株式 |
| 公開買付者らは、平成30年8月上旬の段階で、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者らは野村證券から平成30年8月7日に本公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者らは、野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 本公開買付者株式価値算定書によると、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:448円～483円 | |
| DCF法 :595円～851円 | |
| 市場株価平均法では、平成30年8月7日を算定基準日として、対象者株式のマザーズ市場における平成30年8月7日の終値483円、平成30年8月7日から遡る直近5営業日の終値単純平均値461円、直近1ヶ月間の終値単純平均値449円、直近3ヶ月間の終値単純平均値448円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値475円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を448円から483円までと分析しております。 |
| DCF法では、公開買付者らにより確認された対象者の平成30年12月期から平成33年(2021年)12月期までの事業計画における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年12月期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を595円から851円までと分析しております。なお、野村證券が算定の前提とした対象者の事業計画は、本取引の実施を前提としており、また、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年(2019年)12月期の営業利益に関して大幅な増益を見込んでおり、その背景としては、本取引の実施による売上高の増加及び粗利率の改善が挙げられます。 | |
| 公開買付者らは、野村證券から取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、平成30年5月上旬から平成30年6月下旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の直近6ヶ月間における市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、平成30年8月8日付で、本公開買付価格を1株当たり700円とすることを決定いたしました。その後、公開買付者らは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、対象者に対する平成30年10月中旬から10月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施並びに平成30年11月6日に対象者が公表した業績予想の下方修正の内容及びその事業計画への影響の精査等を通じ、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し(業績予想の下方修正は一時的な要因によるもので、対象者の事業計画及び企業価値へ重大な影響を与える事象ではないことの確認を含みます。)、平成30年11月6日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。 | |
| なお、本公開買付価格である1株当たり700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年8月7日の対象者株式のマザーズ市場における終値483円に対して44.93%、平成30年8月7日までの直近5営業日の終値単純平均値461円に対して51.84%、平成30年8月7日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値449円に対して55.90%、平成30年8月7日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値448円に対して56.25%及び平成30年8月7日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値475円に対して47.37%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である1株当たり700円は、本書提出日の前営業日である平成30年11月6日の対象者株式のマザーズ市場における終値696円に対して0.57%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| (2)本新株予約権 | |
| 本新株予約権については、対象者の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者らが第1回新株予約権もしくは第2回新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができず、また、第2回新株予約権については、公開買付期間中に行使期間が到来しないことから、本新株予約権買付価格は1円と設定しております。なお、公開買付者らは、本新株予約権買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | (1)本公開買付価格の決定に至る経緯 |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者らと対象者は、対象者の企業価値向上に向けた具体的な方策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。 | |
| そして、KDDI、電源開発及び対象者が三位一体となって事業推進を図ることによって、競争力の強化、人材の育成・登用の強化といった効果を期待することができ、もって対象者の企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至ったことから、公開買付者らは、平成30年8月8日付で、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的として本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者らのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券より提出された本公開買付者株式価値算定書を参考にいたしました。なお、野村證券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者らは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:448円～483円 | |
| DCF法 :595円～851円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 上記「算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者らは、野村證券から平成30年8月7日に取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、平成30年5月上旬から平成30年6月下旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の直近6ヶ月間における市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、平成30年8月8日付で、本公開買付価格を1株当たり700円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、対象者との協議・交渉の経緯について、具体的には、平成30年6月29日に、公開買付者らは1株当たり630円とする初回の価格提案を対象者に行い、その後も、対象者との間で対面及び書面での交渉を5回に亘り実施し、平成30年7月30日に、1株当たり700円とする最終提案を行っております。 | |
| その後、公開買付者らは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、対象者に対する平成30年10月中旬から10月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施並びに平成30年11月6日に対象者が公表した業績予想の下方修正の内容及びその事業計画への影響の精査等を通じ、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し(業績予想の下方修正は一時的な要因によるもので、対象者の事業計画及び企業価値へ重大な影響を与える事象ではないことの確認を含みます。)、平成30年11月6日付で、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。 |
| (2)本新株予約権買付価格の決定に至る経緯 | |
| 上記「算定の基礎」に記載のとおり、本新株予約権については、対象者の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者らが第1回新株予約権もしくは第2回新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができず、また、第2回新株予約権については、公開買付期間中に行使期間が到来しないことから、本新株予約権買付価格は1円と設定しております。なお、公開買付者らは、本新株予約権買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数(34,541,841株)を記載しており、当該最大数は、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、KDDIが所有する株式数(14,501,000株)及び対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(490,428個)の50%にあたる数(245,214個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(100,204個)に相当する対象者株式数(10,020,400株)を記載しております。
(注5) 公開買付期間末日までに第1回新株予約権は行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。なお、第2回新株予約権については行使期間が到来していないため、公開買付期間中に行使される可能性はありません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、応募新株予約権については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 34,541,841(株) | 10,020,400(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数(34,541,841株)を記載しており、当該最大数は、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、KDDIが所有する株式数(14,501,000株)及び対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)から、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した上で、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加算した株式数に係る議決権の数(490,428個)の50%にあたる数(245,214個、小数点以下を切り上げ)から、KDDIが本書提出日現在所有する対象者株式数(14,501,000株)に係る議決権の数(145,010個)を控除した議決権の数(100,204個)に相当する対象者株式数(10,020,400株)を記載しております。
(注5) 公開買付期間末日までに第1回新株予約権は行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。なお、第2回新株予約権については行使期間が到来していないため、公開買付期間中に行使される可能性はありません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、応募新株予約権については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIが買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発が買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。)。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 345,418 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 6,150 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 145,010 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 534 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 483,401 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 70.43 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(615,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、相互に特別関係者に該当する公開買付者ら自身が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月9日に提出した第15期第2四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたものです。)です。ただし、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(49,042,841株)に係る議決権の数(490,428個)を分母として計算しています。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(615,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、相互に特別関係者に該当する公開買付者ら自身が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月9日に提出した第15期第2四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたものです。)です。ただし、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(48,551,145株)に、第1回新株予約権の目的となる対象者株式数(354,000株)及び第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を加え、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(123,304株)を控除した株式数(49,042,841株)に係る議決権の数(490,428個)を分母として計算しています。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
KDDIと電源開発はそれぞれ、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
本株式取得に関して、KDDIは平成30年7月13日に、電源開発は平成30年7月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、それぞれ同日受理され、平成30年8月6日付の排除措置命令を行わない旨の通知書を平成30年8月8日に公正取引委員会より受領したため、措置期間は平成30年8月6日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、公正取引委員会から、KDDIについては30日の禁止期間を24日に短縮する旨、電源開発においては30日の禁止期間を13日に短縮する旨の、平成30年8月6日付の通知をそれぞれ受領したため、平成30年8月6日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者らは、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対して、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公開買付者らは本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成30年8月27日(現地時間)付で中国監督管理総局に提出され平成30年9月14日(現地時間)付で受理されております。その後、中国監督管理総局から、平成30年9月25日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者らは、平成30年9月28日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
KDDIと電源開発はそれぞれ、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
本株式取得に関して、KDDIは平成30年7月13日に、電源開発は平成30年7月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、それぞれ同日受理され、平成30年8月6日付の排除措置命令を行わない旨の通知書を平成30年8月8日に公正取引委員会より受領したため、措置期間は平成30年8月6日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、公正取引委員会から、KDDIについては30日の禁止期間を24日に短縮する旨、電源開発においては30日の禁止期間を13日に短縮する旨の、平成30年8月6日付の通知をそれぞれ受領したため、平成30年8月6日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者らは、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対して、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公開買付者らは本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成30年8月27日(現地時間)付で中国監督管理総局に提出され平成30年9月14日(現地時間)付で受理されております。その後、中国監督管理総局から、平成30年9月25日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者らは、平成30年9月28日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 平成30年8月6日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる) | 公経企第561号及び563号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) |
| 平成30年8月6日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) | 公経企第562号及び564号(禁止期間の短縮の通知書の番号) | ||
| 中国 | 中華人民共和国国家市場監督管理総局 | 平成30年9月25日 | 反壟断初審函[2018]第193号 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までにお手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までにお手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(34,541,841株)から公開買付期間中に行使期間が到来しないことから行使される可能性のない第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を控除した株式数(34,280,841株)に本公開買付価格(700円)を乗じた金額に、第2回新株予約権の個数(2,610個)に第2回新株予約権1個当たりの買付け等の価格(1円)を乗じた金額を加算した合計額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発の買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、応募新株予約権については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発の買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。)。そのため、買付け等に要する資金等の「合計(a)+(b)+(c)」は、公開買付者らそれぞれが、以下のとおり充当する予定です。
公開買付者名 充当予定金額
KDDI 7,066,918,425円
電源開発 17,159,672,885円
| 買付代金(円)(a) | 23,996,591,310 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 220,000,000 |
| その他(c) | 10,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 24,226,591,310 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(34,541,841株)から公開買付期間中に行使期間が到来しないことから行使される可能性のない第2回新株予約権の目的となる対象者株式数(261,000株)を控除した株式数(34,280,841株)に本公開買付価格(700円)を乗じた金額に、第2回新株予約権の個数(2,610個)に第2回新株予約権1個当たりの買付け等の価格(1円)を乗じた金額を加算した合計額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とすることを目的としていることから、応募普通株式の総数が基準株式数以上の場合には、応募普通株式の総数のうち、KDDIが9,951,572株の、電源開発がその残りの株式数の買付け等を行うものとします。一方で、応募普通株式の総数が基準株式数未満の場合には、対象者の株主を公開買付者らのみとする非上場化の手続は行わず、対象者株式のマザーズ市場における上場は維持することを企図しており、対象者に対するKDDI及び電源開発の本公開買付け後の議決権保有比率が既にKDDIが所有する14,501,000株も含めて、59%と41%の割合になるよう、応募普通株式の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、そのうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発の買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。)。また、応募新株予約権については、その総数のうち、KDDIが59%の、電源開発が41%の買付け等を行うものとします(ただし、端数が生じた場合には、KDDIの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発の買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。)。そのため、買付け等に要する資金等の「合計(a)+(b)+(c)」は、公開買付者らそれぞれが、以下のとおり充当する予定です。
公開買付者名 充当予定金額
KDDI 7,066,918,425円
電源開発 17,159,672,885円
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(KDDI)
(電源開発)
(KDDI)
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 60,412,835 |
| 計(a) | 60,412,835 |
(電源開発)
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 21,585,334 |
| 計(a) | 21,585,334 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
81,998,169千円((a)+(b)+(c)+(d))
81,998,169千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年12月27日(木曜日)
平成30年12月27日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(10,020,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対して、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対して、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月21日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月6日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
KDDI株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月21日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月6日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
KDDI株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
継続開示会社たる公開買付者に関する事項-2
(3)[継続開示会社たる公開買付者に関する事項]
①[公開買付者が提出した書類]
イ[有価証券報告書及びその添付書類]
事業年度 第66期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月28日関東財務局長に提出
ロ[四半期報告書又は半期報告書]
事業年度 第67期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月1日関東財務局長に提出
ハ[訂正報告書]
該当事項はありません。
②[上記書類を縦覧に供している場所]
電源開発株式会社
(東京都中央区銀座六丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①[公開買付者が提出した書類]
イ[有価証券報告書及びその添付書類]
事業年度 第66期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月28日関東財務局長に提出
ロ[四半期報告書又は半期報告書]
事業年度 第67期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月1日関東財務局長に提出
ハ[訂正報告書]
該当事項はありません。
②[上記書類を縦覧に供している場所]
電源開発株式会社
(東京都中央区銀座六丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) KDDI及び電源開発は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、KDDI及び電源開発が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(KDDI分)
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(電源開発分)
(注) 上記の計算において、電源開発の特別関係者としてのKDDIが所有する株券等の数については加算されておりません。
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 145,559(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 145,559 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 145,559 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) KDDI及び電源開発は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、KDDI及び電源開発が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(KDDI分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 145,559(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 145,559 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 145,559 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(電源開発分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の計算において、電源開発の特別関係者としてのKDDIが所有する株券等の数については加算されておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
(KDDI分)
(電源開発分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 145,010(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 145,010 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 145,010 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
(KDDI分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 145,010(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 145,010 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 145,010 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(電源開発分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) KDDI及び電源開発は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、KDDIが所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(KDDI分)
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(電源開発分)
(注) 上記の計算において、電源開発の特別関係者としてのKDDIが所有する株券等の数については加算されておりません。
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 549(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 549 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 549 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) KDDI及び電源開発は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、KDDIが所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(KDDI分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 549(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 549 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 549 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数15個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(電源開発分)
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の計算において、電源開発の特別関係者としてのKDDIが所有する株券等の数については加算されておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成30年11月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社エナリス |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1 御茶ノ水ファーストビル |
| 職業又は事業の内容 | 法人需要家向けサービス及び新電力事業者向けサービス |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エナリス 法務・内部統制部 小池 教之 連絡場所 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル 電話番号 03-4226-2641 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者であるKDDIが特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年11月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 昌宏 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1 御茶ノ水ファーストビル(株式会社エナリスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社エナリス 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エナリス 法務・内部統制部 小池 教之 連絡場所 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル 電話番号 03-4226-2641 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者であるKDDIが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年11月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 今井 隆志 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1 御茶ノ水ファーストビル(株式会社エナリスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社エナリス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エナリス 法務・内部統制部 小池 教之 連絡場所 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル 電話番号 03-4226-2641 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者であるKDDIが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年11月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 井村 勝 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1 御茶ノ水ファーストビル(株式会社エナリスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社エナリス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エナリス 法務・内部統制部 小池 教之 連絡場所 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル 電話番号 03-4226-2641 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者であるKDDIが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年11月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 桑原 利郎 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1 御茶ノ水ファーストビル(株式会社エナリスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社エナリス 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エナリス 法務・内部統制部 小池 教之 連絡場所 東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル 電話番号 03-4226-2641 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者であるKDDIが特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社エナリス
(注) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
小林 昌宏
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,042株に係る議決権数10個を記載しております
(注2) 特別関係者である小林昌宏氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません
今井 隆志
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式7,546株に係る議決権数75個が含まれています
(注2) 譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式5,900株に係る議決権の数を59個として含めております。なお、かかる対象者株式には、平成60年(2048年)4月26日までの譲渡制限が付されております
井村 勝
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式346株に係る議決権数3個を記載しております
(注2) 特別関係者である井村勝氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
桑原 利郎
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式295株に係る議決権数2個を記載しております
(注2) 特別関係者である桑原利郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社エナリス
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、平成30年11月7日現在、対象者株式123,344株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
小林 昌宏
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,042株に係る議決権数10個を記載しております
(注2) 特別関係者である小林昌宏氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません
今井 隆志
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 534(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 534 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 534 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式7,546株に係る議決権数75個が含まれています
(注2) 譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式5,900株に係る議決権の数を59個として含めております。なお、かかる対象者株式には、平成60年(2048年)4月26日までの譲渡制限が付されております
井村 勝
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 3 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式346株に係る議決権数3個を記載しております
(注2) 特別関係者である井村勝氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
桑原 利郎
| (平成30年11月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式295株に係る議決権数2個を記載しております
(注2) 特別関係者である桑原利郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1)本株主間契約
公開買付者らは、平成30年8月8日付で本株主間契約を締結しております。詳細は、「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」の「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者らは、平成30年8月8日付で本株主間契約を締結しております。詳細は、「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」の「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者らは、本株式併合後に、非上場化後の対象者に対するKDDI及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59%、41%とするために、本株式併合がその効力を生ずる日以降において、対象者株式の株式分割を実施し、さらに、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務が中断されることを条件として、電源開発からKDDIに対する対象者株式の譲渡等の手続を実施することを予定しております。本相対取引の時期は、現時点では平成31年5月上旬頃を予定しております。なお、公開買付者らは、本相対取引における譲渡価格を本公開買付価格と実質的に同等の額とする旨を合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者らと対象者との取引
(2)公開買付者らと対象者の役員との取引
該当事項はありません。
| (単位:百万円) |
| 第33期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 第34期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 第35期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
| KDDIによる対象者へのサービスの提供 | - | 3 | 5 |
| 対象者によるKDDIへのサービスの提供 | 16 | 11,666 | 33,411 |
(2)公開買付者らと対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
KDDI及び対象者は、平成28年8月10日付で、平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約を締結しております。平成28年資本提携契約及び平成28年業務提携契約の主な内容は下記のとおりです。なお、本業務提携契約において、本公開買付け成立後、応募普通株式の総数が基準株式数以上であり、本取引が実施された場合には、その手続が完了した時点をもって、平成28年資本提携契約は終了させることが合意されております。
(ⅰ)平成28年資本提携契約の内容
対象者は、KDDIによる平成28年8月の対象者株式14,501,000株の取得後、最初に開催される対象者株主総会において、KDDIが指名する3名を対象者の取締役(3名のうち2名は常勤取締役、1名は非常勤取締役)として選任する議案を付議すること。また、選任する2名の常勤取締役のうち、1名は代表取締役社長、もう1名は財務統括担当の取締役となること。
(ⅱ)平成28年業務提携契約の内容
1.KDDI及び対象者の電力事業全般に関する業務
2.法人市場における電力商材の販売に関する業務
3.エネルギー情報サービスの企画・開発・運営を共同で検討する業務
4.その他、両当事者の協議により別途決定する業務
さらに、両社は事業拡大に限らず人材交流も含めた継続的な協議を行います。
また、対象者によれば、対象者は、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、出席取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨(普通株式に限ります。)の取締役会決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者ら及び対象者は、平成30年8月8日付で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本業務提携契約」をご参照ください。
(ⅰ)平成28年資本提携契約の内容
対象者は、KDDIによる平成28年8月の対象者株式14,501,000株の取得後、最初に開催される対象者株主総会において、KDDIが指名する3名を対象者の取締役(3名のうち2名は常勤取締役、1名は非常勤取締役)として選任する議案を付議すること。また、選任する2名の常勤取締役のうち、1名は代表取締役社長、もう1名は財務統括担当の取締役となること。
(ⅱ)平成28年業務提携契約の内容
1.KDDI及び対象者の電力事業全般に関する業務
2.法人市場における電力商材の販売に関する業務
3.エネルギー情報サービスの企画・開発・運営を共同で検討する業務
4.その他、両当事者の協議により別途決定する業務
さらに、両社は事業拡大に限らず人材交流も含めた継続的な協議を行います。
また、対象者によれば、対象者は、平成30年8月8日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、出席取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨(普通株式に限ります。)の取締役会決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者ら及び対象者は、平成30年8月8日付で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本業務提携契約」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | ||||||
| 月別 | 平成30年5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 |
| 最高株価 | 560 | 465 | 490 | 696 | 696 | 697 | 697 |
| 最低株価 | 430 | 403 | 414 | 426 | 687 | 693 | 695 |
(注) 平成30年11月については、11月6日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月27日関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エナリス
(東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル)
株式会社エナリス 関西支店
(大阪府大阪市中央区道修町三丁目3番11号旭光ビル8階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月27日関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書】
事業年度 第15期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エナリス
(東京都千代田区神田駿河台二丁目5番地1御茶ノ水ファーストビル)
株式会社エナリス 関西支店
(大阪府大阪市中央区道修町三丁目3番11号旭光ビル8階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)平成30年12月期の期末配当
対象者決算短信によれば、対象者は、平成30年11月6日開催の取締役会において、本株式併合を含む本取引が成立することを前提とすると、仮に対象者が平成30年12月期の期末配当を行った場合には、本公開買付けに応募される株主の皆様と応募されない株主の皆様との間に経済的効果の差異が生じる可能性があるため、株主様の間での公平性を確保する観点から、本公開買付が成立し、かつ応募普通株式の総数が基準株式数以上となることを条件として、平成30年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。なお、対象者決算短信によれば、応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合においても、平成30年12月期の期末配当を行わない予定とのことです。
(2)業績予想の修正
対象者は、平成30年11月6日付で、対象者予想修正プレスリリースを公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者らは、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期通期個別業績予想数値の修正(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
(3)「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年11月6日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の対象者の連結損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者らは、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
対象者決算短信によれば、対象者は、平成30年11月6日開催の取締役会において、本株式併合を含む本取引が成立することを前提とすると、仮に対象者が平成30年12月期の期末配当を行った場合には、本公開買付けに応募される株主の皆様と応募されない株主の皆様との間に経済的効果の差異が生じる可能性があるため、株主様の間での公平性を確保する観点から、本公開買付が成立し、かつ応募普通株式の総数が基準株式数以上となることを条件として、平成30年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。なお、対象者決算短信によれば、応募普通株式の総数が基準株式数に満たない場合においても、平成30年12月期の期末配当を行わない予定とのことです。
(2)業績予想の修正
対象者は、平成30年11月6日付で、対象者予想修正プレスリリースを公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者らは、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
平成30年12月期通期個別業績予想数値の修正(平成30年1月1日～平成30年12月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 | |
| 前回発表予想(A) | 63,000 | 1,200 | 1,100 | 850 | 17.60 |
| 今回修正予想(B) | 77,900 | 600 | 500 | 150 | 3.10 |
| 増減額(B-A) | 14,900 | △600 | △600 | △700 | ― |
| 増減率(%) | 23.7 | △50.0 | △54.5 | △82.4 | ― |
| (ご参考)前期実績 (平成29年12月期) | 53,402 | 1,079 | 834 | 925 | 19.16 |
(3)「平成30年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年11月6日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の対象者の連結損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者らは、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年12月期第3四半期 (第15期) |
| 売上高 | 54,181百万円 |
| 営業利益 | 422百万円 |
| 経常利益 | 359百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 26百万円 |
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年12月期第3四半期 (第15期) |
| 1株当たり四半期純利益 | 0.55円 |
| 1株当たり配当額 | ― |