2018年11月12日(月)開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」といいます。)の実施を承認する旨を決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
176,406,300株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、下記(8)記載の売出人による当社普通株式の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。
(3) 売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ソフトバンクグループジャパン㈱
(9) 引受人の名称
Deutsche Bank AG, London Branch(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Credit Suisse (Hong Kong) Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG, London Branch(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited
Barclays Bank PLC
BNP Paribas Securities (Asia) Limited
CLSA Limited
ING Bank N.V.
Société Générale
(10) 売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2018年12月19日(水)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13) その他の事項
(イ) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2018年11月12日現在)
発行済株式総数 普通株式 4,787,145,170株
資本金の額 204,309,316,942円
(ロ) 海外売出しと同時に、引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定ですが、かかる引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン㈱から160,369,400株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が行われる場合があります。
なお、当社は、上記の引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて、関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社です。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上